河北金牛化工股份有限公司

1河北金牛化工股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条根据上市公司建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《河北金牛化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。第二条总经理应按照《公司章程》和本细则规定，主持公司日常生产经营和管理工作，并对董事会负责。第三条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理向总经理负责并报告工作。第二章总经理的任职资格第四条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；2（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第三章总经理的职责第五条总经理决策以下事项应召开总经理办公会议;（一）决定执行董事会的决议、公司年度计划和投资方案的实施计划；（二）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；（三）决定公司各部门具体规章；（四）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（五）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司中级管理人员；（六）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；（七）决定提议召开董事会临时会议；（八）为执行董事会决议和日常经营管理工作，总经理认为应召开会议研究的其他事项。第六条总经理根据公司章程的规定，行使下列职权：3（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程规定的董事会审批权限以下的资金、资产运用、签订重大合同的权限事项，由总经理决定，但应及时向董事会汇报；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。第七条副总经理在总经理的领导下分管公司有关职能部门的工作，并行使下列职责：（一）组织实施公司的生产计划；（二）负责公司的设备管理工作；（三）负责组织研究、拟订公司发展战略和投资规划方案；（四）负责组织执行公司资本运营计划，进行实业、商业的资本融通工作；（五）负责公司投资项目的调研与组织实施工作；4（六）负责总经理交办的其他工作。第八条财务负责人协助总经理负责以下工作：（一）负责公司预算、决算及财务、资金与信贷的管理；（二）负责公司利润与股权收益管理；（三）负责公司财务报表的审核；（四）负责总经理交办的其他工作。第九条董事会秘书协助董事会负责以下工作：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证券管理部门的有关规定和公司章程，为董事会决策提供意见和建议；（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）政府证券管理部门和董事会要求的其他职责。5第四章总经理工作会议制度第十条总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月召开一次；临时会议根据情况随时通知召开。第十一条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集、主持和决策。第十二条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；董事长要求时，可以参加总经理办公会议；总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。第十三条会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，召开总经理办公会，由总经理办公室提前一天通知参加会议的全体人员，紧急情况下可随时通知召开会议。第十四条会议内容应由参加会议的人员进行充分的讨论，最后由总经理做出决策。第十五条总经理办公室负责总经理办公会议的组织、记录工作；总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。总经理办公会记录应在会后由全体与会人员签名并存档。第十六条每月的总经理办公会议由各部门负责人分别通报本部门的运营情况，总经理就公司经营中存在的问题有权要求相关负责人详细介绍情况，并交由与会人员讨论。第十七条总经理可提请董事会召开有关专业委员会会议，研究讨论公司的有关重大专业性问题。6第十八条总经理提交董事会审议的工作报告、各项方案、重大问题的处理意见、重要人事安排等应当经总经理办公会议讨论后方可提交，并准备充分的说明材料及背景材料，以备董事查询。第五章总经理报告制度第十九条总经理每年以《总经理工作报告》的形式向董事会、监事会报告工作。总经理可以根据实际需要向董事会临时报告工作。第二十条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。第二十一条在实施董事会、股东大会决议的过程中，如遇情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益并且在来不及召开董事会的情况下，总经理可以做出修改决策，但应当在事后及时向董事会报告。第二十二条遇有重大诉讼、仲裁案件，以致可能影响公司的经营目标时，应向董事会报告。第二十三条总经理遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件时，应向董事会、监事会报告。第二十四条总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。7第六章附则第二十五条本细则由董事会制定并修改，由董事会负责解释。第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起正式实施，修改时亦同。河北金牛化工股份有限公司二○○八年十月二十六日