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浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行“浙江新安化工集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券”之法律意见书浙江浙经律师事务所地址：浙江省杭州市湖墅南路四号六楼邮编：310005电话：0571－85151338传真：0571－85151513URL：目录引言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2一、本次融资券发行的主体资格„„„„„„„„„„„4二、本次融资券发行的授权和批准„„„„„„„„„„5三、本次融资券发行的合规性„„„„„„„„„„„„5四、本次融资券发行的《募集说明书》„„„„„„„„7五、本次融资券发行的信用评级„„„„„„„„„„„7六、本次融资券发行的承销„„„„„„„„„„„„„9七、本次融资券发行涉及其他中介机构的资质„„„„„9八、其他重大法律事项及潜在法律风险„„„„„„„„10九、结论意见„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11浙江浙经律师事务所法律意见书2浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行“浙江新安化工集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券”之法律意见书浙经法意（2011）第1002号致浙江新安化工集团股份有限公司：引言浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派方怀宇、宋深海律师（以下简称“本所律师”）就发行人发行“浙江新安化工集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券”（以下简称“本次融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师的声明和承诺：本所律师根据《中国人民共和国律师法》（以下简称“《律师法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、浙江浙经律师事务所法律意见书3《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等相关行业自律性规则之规定和本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具本法律意见书。本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本次融资券发行合规性条件进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件及本次融资券的相关文件进行审慎审阅，本所律师保证本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明，进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及有关会计、审计和信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师同意发行人在为本次发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本次融资券之目的。本所同意将本法律意见书作为发行人发行本次融资券申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。浙江浙经律师事务所法律意见书4基于以上文件、保证、声明和承诺，以及我国现行法律、行政法规及规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：正文一、本次融资券发行的主体资格（一）经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，持该局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000023163）；发行人住所为浙江省建德市新安江镇；法定代表人为王伟；注册资本为人民币679,184,633元；经营范围为：许可经营项目：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产；一般经营项目：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务、汽车运输业务。压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；营业期限为自一九九三年五月十二日至（长期）。发行人已通过2009年度工商年检，系一家在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司。（二）经本所律师适当核查，发行人各主要下属子公司在中华人民共和国境内依法设立并有效存续，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营行为。发行人各主要下属子公司均已通过工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散的情形。（三）根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程，截止本浙江浙经律师事务所法律意见书5法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及发行人公司章程的规定需要终止或解散的情形。综上，本所律师认为，发行人及其主要下属子公司是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营行为，系依法设立、合法存续的具有独立法人资格的非金融企业，符合《管理办法》和《业务指引》的规定，具备在中国境内发行融资券的主体资格。二、本次融资券发行的授权和批准（一）发行人于2010年11月29日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。会议同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过12亿元（含本数）的短期融资券，同意在上述总额范围内授权董事会根据发行人需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜。（二）根据中国人民银行规定，本次融资券的发行需在中国银行间市场交易商协会注册。综上，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规及发行人公司章程的规定，决议内容合法有效，除需在中国银行间市场交易商协会注册外，本次融资券已具备发行所必需的授权和批准。三、本次融资券发行的合规性本所律师依据《管理办法》、《业务指引》及配套规则的规定逐条对照审查了本次融资券发行的各项合规性条件：（一）根据本法律意见书第一项“本次融资券发行的主体资格”的相关陈述，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企浙江浙经律师事务所法律意见书6业法人，且已被交易商协会接受为会员。据此，本所律师认为：发行人系具有法人资格的非金融企业法人，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。（二）根据发行人提供的《募集说明书》，本次融资券募集资金用途为补充发行人生产、经营过程中的营运资金。公司主营产品之一的草甘膦的原材料主要为黄磷、甘氨酸、甲醇，公司在2008年、2009年和2010年的原材料采购金额分别为19亿、10亿和8.7亿；公司另一主营产品有机硅的主要原材料是硅粉，公司在2008年、2009年和2010年的原材料采购金额分别为4.8亿、4.2亿和5.1亿。由于生产规模的扩大，公司预计2011年的采购金额将比2010年略有增加。本期发行短期融资券所募资金2亿元人民币用于公司本部采购草甘膦原材料和有机硅原材料。据此，本所律师认为，发行人募集资金的用途符合《业务指引》第五条的规定。（三）根据本所律师的核查，发行人在2011年1月1日之前未注册发行过债务融资工具。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕2278号审计报告反映，截至2010年12月31日，发行人的资产总额6,156,718,625.97元，其中所有者权益合计为人民币4,233,502,128.35元。根据《募集说明书》，本次接受注册后，发行人短期融资券注册总额度为1,200,000,000元人民币，占发行人截至2010年12月31日的净资产额（4,233,502,128.351元）的比例为28.35%，符合中国人民银行的相关规定及《业务指引》第四条关于融资券待偿还余额不得超过企业净资产40％的规定。（四）根据《募集说明书》，本次融资券的发行期限为366天，符合《业务指引》第二条关于融资券的期限最长不超过1年的规定。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次融资券的发行均符合《管理办法》、《业务指引》的相关规定。浙江浙经律师事务所法律意见书7四、本次融资券发行的《募集说明书》（一）发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》。《募集说明书》内容明确具体，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、违约责任及投资者保护机制、信息披露安排、担保情况、发行人承诺与声明、税项、发行的有关机构、备查文件和查询地址等十三章内容，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。（二）《募集说明书》在本所法律服务所涉及的所有重大法律事项方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）发行人已确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。综上，本所律师认为，本次融资券的《募集说明书》内容明确具体，有关当事人权利义务之规定较为详尽完备，且在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而引致的法律风险。五、本次融资券发行的信用评级（一）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为发行人本次融资券的发行提供信用评级服务，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310110000035996，已通过2009年度工商年检。（二）根据中国人民银行文件《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》银发〔1997〕547号、中国保险监督管理委员会于2003年10月13日核发的文件《关于增加认可企业债券信用评级机构的通知》保监发〔2003〕133号、《企业名称变更核准通浙江浙经律师事务所法律意见书8知书》沪工商注名变核字第01200407260808号、《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》证监机构字〔2007〕250号和中国证券监督管理委员会于2008年2月26日核发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备从事证券市场资信评级资格。（三）上海新世纪资信评估投资服务有限公司系中国银行间市场交易商协会注册会员，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第四条的规定。（四）根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2011年2月22日出具的《浙江新安化工集团股份有限公司主体长期信用评级报告》，编号为【新世纪企评（2011）020003】，确定发行人主体长期信用等级为“AAˉ”级，评级展望为“稳定”。