湖北能源新增股份变动报告暨上市公告书

1湖北能源集团股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书保荐人/主承销商：（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)二〇一二年九月2发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：肖宏江巫军张定明李贤海白勇刘海淼尹光志韩慧芳张龙平湖北能源集团股份有限公司2012年12月25日3特别提示一、发行数量及价格1、发行数量：606,575,126股2、发行价格：5.20元/股3、募集资金总额：3,154,190,655.20元4、募集资金净额：3,114,799,997.68元二、本次发行股票预计上市时间本次非公开发行完成后，本公司新增股份606,575,126股，将于2012年9月28日在深圳证券交易所上市。本次发行中，发行对象自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。三、资产过户及债务转移情况本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。4目录释义...........................................................................................................................6第一节公司基本情况...............................................................................................7第二节本次发行基本情况.......................................................................................8一、本次非公开发行履行的决策过程.......................................................................8二、本次非公开发行的基本情况...............................................................................9三、本次非公开发行对象的基本情况.....................................................................10四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见.....................12五、本次非公开发行的相关机构.............................................................................13第三节新增股份上市情况.......................................................................................15一、本次发行新增股份上市情况.............................................................................15二、发行对象承诺.....................................................................................................15第四节本次发行前后公司基本情况.....................................................................16一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况...............................................16二、本次非公开发行对公司的影响.........................................................................17第五节财务会计信息和管理层讨论分析.............................................................19一、财务会计信息.....................................................................................................19二、管理层讨论分析.................................................................................................20第六节本次募集资金运用.....................................................................................27一、本次募集资金运用概况.....................................................................................27二、募集资金投资项目具体情况.............................................................................27三、募集资金的使用和管理.....................................................................................32第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...........................................................34一、保荐协议内容.....................................................................................................345二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见.................................37第八节有关中介机构声明.......................................................................................39第九节备查文件.......................................................................................................43一、备查文件.............................................................................................................43二、查询地点.............................................................................................................436释义在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：发行人、湖北能源、本公司、公司指湖北能源集团股份有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会能源有限指湖北省能源集团有限公司葛店发电指湖北能源集团葛店发电有限公司湖北煤投指湖北省煤炭投资开发有限公司湖北省天然气指湖北省天然气发展有限公司齐岳山风电指湖北能源集团齐岳山风电有限公司清能置业指原湖北能源集团清能置业有限公司，2010年合并设立为湖北清能地产集团有限公司保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司律师、发行人律师指北京德恒律师事务所大信指大信会计师事务有限公司本次非公开发行股票、本次发行指湖北能源本次非公开发行不超过66,200万股A股的行为本报告、本发行情况报告书、本发行情况报告书暨上市公告书指湖北能源集团股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指湖北能源集团股份有限公司公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所元指人民币元7第一节公司基本情况中文名称：湖北能源集团股份有限公司英文名：HubeiEnergyGroupCo.,Ltd法定代表人：肖宏江注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号企业法人营业执照注册号：420000000022957企业税务登记号码：420106271750655组织机构代码：27175065-5发行前注册资本：2,067,799,713元发行后注册资本：2,674,374,839元成立日期：1993年3月9日股票上市地：深交所股票代码：000883证券简称：湖北能源电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]董事会秘书：周江经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。所属行业：电力生产业主营业务：能源投资、开发与管理。8第二节本次发行基本情况一、本次非公开发行履行的决策过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、第七届董事会第六次会议公司于2011年7月26日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2011年7月27日进行了公告。2、2011年第四次临时股东大会公司于2011年8月12日召开了公司2011年度第四次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2011年8月13日进行了公告。3、第七届董事会第十一次会议结合公司实际经营情况和市场条件变化情况，公司于2011年12月29日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格和募集资金数额进行调整；会议同时审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2011年12月30日进行了公告。4、2012年第一次临时股东大会公司于2012年1月16日召开了公司2012年度第一次临时股东大会，审议通过了上述有关调整非公开发行股票方案的各项议案，并于2012年1月17日进行了公告。（二）本次非公开发行监管部门核准过程本次发行申请文件于2012年3月14日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年4月12日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]496号）。（三）募集资金验资情况92012年9月12日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕7-10号”验资报告。截至2012年9月12日，湖北能源非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金（含有效、无效部分）总额为人民币1,586,000,000.00元，上述款项已划入湖北能源非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，