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1有限公司章程第一章宗旨第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《公司法》的规定，经全体股东共同协商，研究决定共同出资成立本公司。第二章公司名称和住所第二条公司名称：公司（以下简称公司）第三条住所：第三章公司经营范围第四条公司经营范围：第四章公司注册资本第五条公司注册资本：万元人民币。第五章股东姓名或名称、出资方式、出资额第六条股东姓名或名称、出资方式及出资额如下：股东名称或姓名证件名称及号码认缴出资额出资方式出资时间第七条公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。第六章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事和监事；（四）按照股东实缴的出资比例分取红利；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第九条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃投资。2第七章股东转让出资的条件第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。第十六条股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集主持。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或有变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议上记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第十八条公司不设董事会，只设立执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）股东会授予的其他职权。3第十九条公司设立经理，由执行董事聘任。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制度公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十条公司设立监1名，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司和利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十一条公司股东、执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。公司股东、执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章公司的的法定代表人第二十二条公司的法定代表人由执行董事担任，任期届满，连选可以连任。第二十三条公司法定代表人行使下列职权：（一）召集主持股东会议；（二）检查股东会议的落实情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；（五）提名、聘任公司经理人选；（六）其他职权。第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会议制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；4（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照股东实缴的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对高级管理人员实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第十一章公司的解散事由与清算办法第二十七条公司营业期限长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第二十八条公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散理由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第二十九条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注册登记后，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十一条公司章程的解释权属于股东会。第三十二条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。第三十三条本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。第三十四条本章程一式份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字盖章：年月日