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1证券代码：000723证券简称:美锦能源公告编号：2011－007山西美锦能源股份有限公司关于2011年度日常关联交易情况预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、预计2011年度日常关联交易的基本情况（一）关联交易概述1、简要介绍日常关联交易事项、关联人名称、交联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额。（1）公司2010年度日常关联交易经公司五届十次董事会和2009年年度股东大会审议批准，公司2010年度预计与控股股东美锦能源集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易总额为9786.31万元，实际发生日常关联交易总额为5006.68万元，低于2010年度预计关联交易金额。（2）2011年度预计发生关联交易总额为24,438.31万元，较2010年度实际发生的关联交易额同比增长388.11%。主要原因为公司加大向集团公司及其子公司采购原料煤，能优化公司的原料来源，稳定公司的产品质量，保证公司的生产经营，同时山西美锦钢铁有限公司投产，增加了公司产品需求。2、履行的审议程序（1）董事会召开时间、届次及表决情况：本议案于2011年4月23日经公司五届十三次董事会审议通过。2（2）回避表决的董事姓名：姚锦龙、姚锦城、姚俊杰（3）审批程序：本议案尚需经2011年5月26日召开的《2010年年度股东大会》审议通过，关联股东美锦能源集团有限公司应回避表决。（二）预计关联交易类型和金额关联交易类别按产品或劳务等划分关联方2011年合同签订金额或预计发生金额（万元）上年实际发生2010年发生金额（万元）占同类交易金额的比例（%）产品销售或服务产品山西美锦煤焦化有限公司3,000570.560.42产品天津美锦国际贸易有限公司721.190.53产品山西美锦钢铁有限公司00托管服务山西美锦煤焦化有限公司39039050托管服务山西美锦煤化工有限公司39039050原材料采购或服务原材料及材料配件山西美锦煤焦化有限公司16,250168.510.13山西美锦煤炭气化股份有限公司22.490.02山西汾西太岳煤业股份有限公司00水、电山西美锦煤焦化有限公司2,5001799.7592.63山西美锦煤炭气化股份有限公司143.277.37蒸汽山西美锦煤焦化有限公司1800543.7191.44山西美锦煤炭气化股份有限公司50.898.56污水处理等综合服务山西美锦煤焦化有限公司8888100土地租赁美锦能源集团有限公司20.3120.31100办公楼租赁美锦能源集团有限公司98100合计24,438.315006.68-二、关联方介绍和关联关系3关联方美锦能源集团有限公司山西美锦煤炭气化股份有限公司山西汾西太岳煤业股份有限公司山西亚太焦化冶镁有限公司天津美锦国际贸易有限公司山西美锦煤焦化有限公司山西美锦钢铁有限公司山西美锦煤化工有限公司成立时间2000年12月18日1999年8月3日2001年8月29日2004年6月12日2008年10月13日2008年7月14日2003年10月24日2009年10月16日注册资本39888万元20888万元13888万元23800万元15000万元80000万元58888万元60000万元注册地址清徐县贯中大厦太原市清徐县城湖东大街42号山西省沁源县灵空山镇畅村交城县夏家营工业园区（王明寨村西）天津港保税区海滨十一路166号115号太原市清徐县文源路中段7层清徐县东于镇西高白村吕梁市交城县夏家营工业园法人代表姚巨货姚俊良姚俊杰姚三俊姚俊卿姚锦龙姚四俊姚锦城企业类型有限责任公司股份有限公司股份有限公司有限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司（法人独资）经营范围煤炭加工洗选、批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。煤炭、煤焦油、铁矿粉、铝材的加工；农副产品开发；生铁、焦炭、化工产品（除火工及化学危险品）、电解铝的生产；电力生产；物业管理；经济信息咨询；自备车铁路运矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。生产：焦炭、焦油、粗苯、洗油、工业苯、焦炉煤气、硫磺甲苯、二甲苯、硫铵、金属镁、合金产品、铁矿粉、生铁；洗煤；销售：化工产品、机电（小轿车除外）、建材、金属材料、五交化、生铁、钢坯、钢材、铁矿石、铁精粉、焦炭、冶金炉料的批发零售；国际贸易（国家有专项、专管规定的，按规定执行）煤制品的销售；焦炭、生铁、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、金属镁、钢材的加工（以上国家法律限制的除外）。钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、焦化产品的制造与销售，耐火材料制品制造，建材（除木材、油漆、涂料）经销，电器机械修理，汽车修理，汽车货煤制品、生铁、化工产品（国家专项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材的销售。4输服务；批零五交化，日杂，普通、电器机械，金属材料（除贵稀金属），建材。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。粗苯、焦油的生产经营日杂、劳保用品、电器、机械；机动车货运。运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售与本公司的关联关系美锦能源集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司法人股4150万股，占公司总股本的29.73%。其余关联方为本公司控股股东美锦集团的控股子公司，该公司与本公司受同一母公司（美锦集团）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。履约能力分析美锦集团及其下属企业财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。5三、关联交易主要内容1、关联交易主要内容（1）定价政策和定价依据：本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。（2）关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为基础，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。（3）关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。2、关联交易协议签署情况（1）公司与美锦能源集团有限公司签署了《综合服务协议》，协议有效期限自2010年1月1日起至2012年12月31日止；公司子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》，协议有效期限自2008年11月1日起至2028年10月31日止；公司与美锦能源集团有限公司子公司山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化工有限公司签署了《托管协议》，协议有效期限自2010年1月1日起至2012年12月31日止。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定，协议经双方签字、盖章并经本公司2009年度股东大会批准生效。（2）与美锦能源集团有限公司和相关子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。四、关联交易目的和交易对上市公司的影响1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联方购买原材料等和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。6本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。五、独立董事意见我们认为：预计的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，依据充分，对公司的正常生产经营是必要的，没有损害上市公司利益，尤其是没有损害中小股东的利益。关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。六、备查文件1、董事会决议：五届十三次董事会决议2、独立董事事前认可该交易的书面文件：独立董事意见3、日常关联交易的协议书：签署的协议《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《托管协议》、《原材料购销协议》和《产品销售协议》等。特此公告山西美锦能源股份有限公司董事会二零一一年四月二十三日