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资产股份——案例分析公司简介云南云天化股份有限公司是由云天化集团有限责任公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997年7月，“云天化”A股在上海证券交易所挂牌上市。公司现拥有总资产近300亿元，公司是中国百强上市公司、中国化工企业百强、全球最优秀的共聚甲醛生产商、全球最优秀的玻纤生产商。云天化集团有限责任公司（母公司）云天化股份有限公司（子公司）控制68.76%（回购前）事件始末2013年9月25日晚，云天化股份有限公司发布公告称，公司拟向控股股东云天化集团出售CPIC（重庆国际复合材料）92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。云天化集团以其持有的上市公司5.40亿股股份作为对价，8.55元/股。上市公司在获得这部分股权后，将予以注销并相应减少注册资本，使得公司股本规模由16.69亿股减至11.29亿股，而云天化集团的持股比例则从68.76%下降至53.83%。公告发出以后，9月26日上午，开盘首日云天化股票牢牢封住涨停板。动机由于行业不景气，上述三家玻纤行业企业亏损比较严重，2012年合计亏损3.63亿元，今年上半年仍难改颓势，继续出现了2.54亿元的亏损。而上市公司自身去年亏损5.28亿元，今年上半年续亏5.26亿元。如不在下半年扭亏，将因连续两年亏损被施以退市风险警示。在剥离上述资产后，加之注销股份对业绩的提升，再结合公司其他扭亏措施，公司2013年度业绩有望实现扭亏为盈，避免“戴帽”的尴尬局面。剥离亏损企业，使公司轻装上阵，更加专注于具有竞争力的化肥及磷矿等优势业务注销股份，提高每股收益，减少经营压力，实现扭亏为盈，避免企业走上ST的道路。方式以近50亿的亏损资产，换得控股股东所持5.40亿股股份的注销。CPIC的92.80%股权、天勤材料57.50%股权珠海复材61.67%股权5.40亿股股份出售对价资产评估值合计为45.79亿元，公司与云天化集团协商溢价4%，最终确定为47.62亿元。股董事会决议前二十日交易均价为9.0元/股。考虑流动性折价，股权对价确定为8.55元/股。云天化股份有限公司云天化集团有限责任公司——对于云天化股份有限公司而言Dr：股本1元×回购股数资本公积—股本溢价(发行价-面值)×回购股数利润分配—未分配利润差额Cr：银行存款此案例并非现金，而是用股份公司亏损企业的资产作为对价交换。在此过程中，没有涉及现金交易。Cr：银行存款回购价×回购股数亏损公司资产在净利润不变的情况下，由于股本的减少，流通在外普通股股数减少，每股收益大幅上升，使得股票开盘首日即涨停。一般而言，公司回购说明公司的回购公司认为自己的价值被市场低估了，同时，回购的信息表明公司对未来财务状况的信心，包括充足的现金流、良好的偿债能力等。然而，此案例中，并不涉及现金的之间的交换，仅仅是母子公司之间所有者权益（股权结构）和资产结构之间的一种调整。——对于云天化股份有限公司而言流通在外普通股股数净利润每股收益=——对于云天化集团有限责任公司而言Dr：银行存款Cr：长期股权投资账面价值投资收益差额对于获取的三家公司，CPIC的92.80%股权、天勤材料57.50%股权、珠海复材61.67%股权。均已达到控制的份额。此案例中为取得的股份公司的亏损企业资产。对上市公司的持股比例从68.76%下降至53.83%。由于云天化集团由国资委控股，所以此部分交换会造成国有资产流失。风险一、股票回购可能会损害债权人利益在上市公司和股东获得一系列好处的同时，债权人可能成为股票回购的受害者。首先，虽然案例中使用的是资产进行兑换，避免巨额资金支付，但资产的剥离也减少了上市公司的可变现资产，直接减少了上市公司可用以偿债的物质基础，降低了公司的偿债能力，增加了债权人的风险。由于资产的减少，将明显提高上市公司资产负债率，增加债权人损失的风险。其次，从公平性来考虑，债权人当初之所以对上市公司进行债务投资的主要依据，就是该公司存在的能长期维持不变的实收资本。现在上市公司进行股票回购直接减少了这一重要的基础，对于债权人来讲非常不公平。风险二、信誉风险上市公司一宣布利用资产而非现金进行股票回购，其实向市场传递一种资金短缺的信息，尤其是用亏损的资产作为置换，保壳的动机过于明显，对于这种回购创新而言，大多数投资者认为这是一种短期扰动而非长期利好。对于公司，潜在投资者债权人等有可能因为上市公司进行股票回购而对公司管理层的决策能力，公司的发展前景产生疑问，进而转向其他上市公司投资，这将大大影响上市公司的发展能力和融资潜力。所以，对于上市公司来说，在特定的市场经济背景下，这种回购方式有一定的信誉风险。评价一、剥离亏损资产，避免巨额债款，一箭双雕由于股票回购需要大量的现金支出,因此不可避免地会对上市公司形成很大的支付压力.一次性支付巨额资金用于股票回购,不可避免地会对企业的正常运营带来一定的影响,面临严峻的支付风险。目前上市公司大股东占用上市公司资金的情况较为普遍,不少上市公司存在应收大股东的巨额债权。云天化此次利用亏损资产回购股份，一方面避免了巨额债款的风险，解决了大股东占用上市公司资金问题，另一方面改善了上市公司的股权结构和资产结构，剥离了亏损行业，使得企业更加专注于前景较好的行业。评价二、回购刺激股价，难掩行业中期困难云天化出售亏损资产减少股份的操作，每股收益的增加，可能使得总体业绩看起来不错，在整个集团上市的过程当中，云天化频繁地对自己的资产进行调整，且其业绩不是十分令人满意，此次回购有一定的保壳需求，这种资本的尝试对于经营上未必带来直接的影响。且云天化在2013年亏损的额度半年就达到了2012年全年的规模，整个扭亏的压力很大，所以通过这种方式，把亏损资产流动出去。但是面临自身资金问题，行业产能过剩和原材料价格上涨等问题，由于国家经济环境的改变（投资拉动变成提倡环保经济），云天化短期经济压力依然很大。单位（亿元）2012年全年2013年上半年云天化-5.28-5.26三家玻纤企业-3.63-2.54评价三、回购股份虽有益，长期扭亏仍需努力虽然回购股份短期之内可以使得企业生产经营有好的起色，但是云天化近三年应收账款和资产负债率的急剧上升，表明云天化经营状况还是有进一步恶化的状况。云天化亏损的原因不仅仅是因为主业的衰退，也由于其投资和布局的问题，仅仅靠资本的腾挪是不能改变企业的经营状况的，从长远来看，企业还是要从自身战略出发，分析产品与市场需求，国家经济环境之间的关系，进一步改善经营状况，实现由内而外的真正意义上的扭亏为盈。2011年2012年2013上半年应收账款（亿元）7.297.7537.6资产负债率（%）68.9974.4281.41谢谢!第十小组组员：马玖珍何思蒙刘芊蕙陈琳