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1福建青松股份有限公司关于使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司100%股权的可行性研究报告项目名称：福建青松股份有限公司收购张家港亚细亚化工有限公司项目编制单位：福建青松股份有限公司建设地点：张家港乐余镇东沙编制时间：二〇一一年七月1关于使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司100%股权的可行性研究报告目录第一节项目概况一、项目简介二、交易双方第二节投资方案一、预计投资总额二、收购定价原则三、付款方式四、项目资金筹措第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性二、项目实施的可行性第四节项目实施计划一、项目接管二、生产基地扩建第五节项目效益与风险一、项目效益二、项目风险第六节报告结论2第一节项目概况一、项目简介福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）拟使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司（以下简称“张家港亚细亚”）100%的股权，收购完成后，张家港亚细亚将成为青松股份的全资子公司。二、交易双方（一）福建青松股份有限公司1、公司概况青松股份一家专业从事松节油深加工产品研发、生产和销售的林产化工企业，主要产品有合成樟脑、冰片、莰烯、乙酸异龙脑酯、对伞花烃、双戊烯、醋酸钠、无水醋酸钠等，产品65%出口到欧美、印巴、东南亚等国。公司是我国林产化学工业龙头企业之一,也是我国最大的松节油深加工企业及全球最大的合成樟脑生产企业。目前主产品合成樟脑的国内市场占有率为47.21%，全球市场占有率为29.65%。公司已于2010年10月在深圳证券交易所创业板上市，公司注册资金为12060万元，现有员工近300人。樟脑、冰片均已取得药品生产许可证和批准文号，樟脑已取得农药的正式登记证和生产核准。公司连续18年被评为“重合同守信用”单位，信用等级为AAA，已通过ISO9001：2008质量体系认证，“青松”商标及“青松”牌合成樟脑是省著名商标和省名牌产品，公司是南平市重点企业及建阳市第一纳税大户，也是省林业产业化龙头企业、省技术中心。2、公司的核心竞争力经过近10年的发展，“青松”品牌已成为松节油行业内的知名品牌，并形成了四大核心竞争优势。在未来发展中，公司将在继续巩固松节油深加工行业领头地位的基础上，通过开发高附加值的香料和医药中间体、收购兼并上下游企业来做强做大松节油深加工的产业链，力争成为全球最大的天然可再生林业生物质资源综合利用厂商。（1）自主创新的技术研究开发能力公司经过技术引进、自主研发以及多年的工艺技术积累，掌握了一批松节油3深加工领域的关键技术，先后开发出三项蒸馏技术、四项催化剂反应技术和两项专有技术。这些技术可缩短反应时间、减少副反应，从而大大提高产品得率、质量，降低产品成本，使得公司的生产成本、生产效率、产品质量在同行中处于优势地位。（2）市场控制及营销能力多年来，公司的市场占有率均位居同行业之首。2010年公司主产品合成樟脑产量7,647吨，占国内产量的47.21%，占全球产量的29.65%，是全球最大的合成樟脑生产商，主要中间产品乙酸异龙脑酯、莰烯的产销量亦位居同行业之首。公司产销规模的不断扩大及行业地位的日益提高，提升了公司的原材料控制能力和市场定价主动权，强化了公司的非价格竞争能力，形成了良性的发展循环。在市场营销方面，与同行业大量采用贸易公司销售的模式不同，公司根据国内外市场的市场成熟度、市场需求特点的不同，结合公司产品线的分类和生产情况，采取不同的销售策略，建立起一套多渠道、全方位的立体销售模式。国内市场方面，我们90%的销售采用直销模式，减少了中间环节，提高了销售净利润；国际市场方面，我们积极开拓国际大型的香精香料公司、医药公司和化妆品公司等终端客户。在樟脑消费大国印度和泰国，我们采取了分销商的销售模式并取得了很好的成效。（3）低成本控制能力在生产成本方面，公司应用连续精密分馏、高选择性催化剂等各项先进技术，使得产品单耗等各项技术指标达到了国内领先水平。以合成樟脑为例，每吨合成樟脑的松节油单耗比同行业低6个百分点。此外，公司在运输成本、燃料成本和管理成本方面较同行业竞争对手都有一定得优势。（4）主要原材料松节油的采购能力松节油作为一种战略性资源，松节油的供应对松节油深加工企业而言具有重大的意义。公司经过多年摸索，已经建立了一整套完善的松节油采购体系，采用了独家供应、按月定量供应、零星采购等三种创新模式，并在松节油的主产区广西、云南建立了采购基地；目前公司每年松节油的采购量占全国产量的15%，已在广大供应商中建立了良好的形象和信誉，愿与公司保持长期战略合作的供应商日益增多。此外，公司在松节油的存储、运输方面也已建立了一整套完善的从4产地到工厂的危化品物流体系。（二）张家港亚细亚化工有限公司1、基本信息：注册地址：张家港乐余镇东沙法人代表：童劼注册资本：3945万元人民币经营范围：2-羟基-3-萘甲酸、5-甲基脲嘧啶、樟脑磺酸（D、L）制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主营产品：张家港亚细亚主要生产樟脑磺酸、5-甲基脲嘧啶等产品，是国内最大的樟脑磺酸生产企业，樟脑磺酸的国内市场占有率高达65%。2、股权结构：张家港亚细亚有三位自然人股东，其中控股股东童劼持有张家港亚细亚70%的股权(代表出资额为人民币2761.5万元)、股东孙飞达持有亚细亚15%的股权(代表出资额为人民币591.75万元)、股东徐玉南持有亚细亚15%的股权(代表出资额为人民币591.75万元)。3、财务状况和盈利情况张家港亚细亚的财务报表经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011年7月19日出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所(2011)审字H-038号）。经审计后的财务数据如下：单位：人民币元项目2011年1-4月2010年度营业收入44,362,389.3893,673,666.13营业利润3,859,251.8922,212,467.97净利润2,984,618.1816,111,621.15项目2011年4月30日2010年12月31日资产总额126,280,216.28140,986,769.16净资产46,019,837.1839,035,219.00项目2011年1-4月2010年度经营活动产生的现金流量净额-8,919,567.57-16,896,867.895第二节投资方案一、预计投资总额本项目拟用首次公开发行股票超额募集的资金投资，投资总额为11,780万元人民币，收购张家港亚细亚100%股权。二、收购定价原则1、根据北京中企华资产评估有限责任公司2011年7月19日出具的以2011年4月30日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字[2011]第3199号），张家港亚细亚的资产评估情况如下：以2011年4月30日为基准日，资产基础法评估股东全部权益价值为8,915.56万元；收益法评估股东全部权益价值为11,897.36万元。由于张家港亚细亚的主要产品樟脑磺酸目前在国内外市场的占有率较高，且随着国外相关药品专利期的到期，樟脑磺酸系列产品的市场需求将会迎来一个快速的增长期。此外，张家港亚细亚的技术储备项目尿嘧啶、DMPU、ODB等产品的市场发展前景好、盈利水平高，且上述储备项目也都已具备建设投产的条件。经双方多次协商，认为：由于本次股权收购的目的不在于资产本身，而是张家港亚细亚未来的经营状况和获利能力，因此采用本次收益法评估股东全部权益价值11,897.36万元作为交易定价的参考依据，最终确定了本次张家港亚细亚100%股权的转让价格为11,780万元，较收益法的评估值低1.0%。2、根据福建华兴会计师事务所有限公司2011年7月19日出具的标准无保留意见的审计报告（闽华兴所(2011)审字H-038号），2010年张家港亚细亚的净利润为1,611.16万元，本次收购价格对应于张家港亚细亚2010年净利润的市盈率为7.3倍。三、付款方式在《股权转让合同》生效的五个工作日内，青松股份向张家港亚细亚的股东童劼、孙飞达、徐玉南等三人共支付人民币5,890万元的股权转让价款，剩余的股权转让款人民币5,890万元在工商变更登记手续办理完毕之后五个工作日内6一次性支付完毕。根据约定，《股权转让合同》经双方签字、盖章，并经公司股东大会审议通过之日起生效。四、项目资金筹措本次收购所需资金11,780万元，全部由青松股份首次公开发行股票的超额募集资金支付。7第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性（一）有利于青松股份围绕松节油深加工产业链的延伸及快速进入医药中间体的领域目前公司的主要产品为合成樟脑，张家港亚细亚的主要产品为樟脑磺酸，樟脑磺酸的主要原材料为合成樟脑。张家港亚细亚作为全球最大的樟脑磺酸生产企业，随着ISO2000版质量体系、职业安全卫生和环境保护三合一管理体系的建立并认证，产品的知名度越来越高，随着不断技改投入，提高产品质量和生产效率，使得产品盈利能力不断增强，樟脑磺酸不仅应用于化妆品及医药中间体内，还逐步扩大到医药原料药的领域，樟脑磺酸L、D、DL三个规格同时配套供应提供市场，相信在未来三年内樟脑磺酸的生产和销售将会有一个质的飞跃。公司收购张家港亚细亚后有利于青松股份围绕松节油深加工产业链的延伸。此外，张家港亚细亚还有尿嘧啶、DMPU、苯甲醛、ODB等储备产品，这些产品大都作为医药中间体应用于制药和有机合成方面，产品的技术成熟、市场发展前景好、盈利水平高。本次收购将使公司主业进一步快速地跨入医药中间体领域,同时也将进一步提高公司的盈利能力,实现未来成长的从量到质的转变。（二）有利于青松股份和张家港亚细亚的销售互补与协作近几年，公司加强了出口销售队伍的建设，公司自营出口销售量逐年上升，2010年公司自营出口的销售收入占到总销售收入的41.82%，已与国际大型的香精香料公司、医药公司和化妆品公司等终端客户建立了良好的关系。在印度和泰国所采取的分销商的销售模式取得了良好的成效。张家港亚细亚产品的外销比重约占总销售收入的40%左右，海外最终客户主要集中在印度和欧洲。目前张家港亚细亚产品的外销主要通过国内外贸公司代理出口。青松股份和张家港亚细亚在行业内都有着较高的市场占有率，两者合作之后将尽最大努力实行互补协同销售的策略，共同培育出一支优秀、和谐的经营销售队伍，在双方产品产能不断提高的同时，进一步加大国内、外的市场销售份额。8（三）有利于青松股份和张家港亚细亚的技术互补与协作公司经过技术引进、自主研发以及多年的工艺技术积累，掌握了一批松节油深加工领域的关键技术，并与南京林化研究所、福州大学、厦门大学等科研院所保持着多年的技术合作关系。而张家港亚细亚多年来致力于精细化工行业产品的研制和开发，与中科院上海有机所、南京大学、东南大学等保持着长期的技术合作关系，掌握了一批医药在具体领域的关键技术。公司与张家港亚细亚合作之后，可以在技术上形成互补和协作。二、项目实施的可行性（一）市场前景张家港亚细亚的主要产品为樟脑磺酸系列产品，该系列产品在国内外市场的占有率都在65%以上，主要用途集中在医药中间体及拆分剂上，主要客户为国内外医药原料药、化妆品、兽药等生产企业。目前国内樟脑磺酸生产企业较少，国内的需求缺口主要依赖进口，随着国外相关药品专利期的到期，樟脑磺酸系列产品的市场需求预计未来三年还将保持快速增长，市场前景十分看好。通过这几年张家港亚细亚在软、硬件设施方面的不断完善，产品的市场占有率和品牌知名度得到不断提升，市场控制能力和定价主导权也在不断增强，非价格竞争力也日益突显，形成了良好的发展循环。着眼未来，张家港亚细亚率先在行业内通过了ISO2000版质量体系、职业安全卫生和环境保护三合一管理体系的认证，为今后进一步提高樟脑磺酸的市场占有率打下了良好的基础。（二）技术支持的可行性张家港亚细亚技术优势主要体现在生产工艺开发和产品开发两个方面。1、在生产工艺方面：张家港亚细亚注重科技创新，有独立的检测中心和有机化学合成实验室。樟脑磺酸的技术壁垒主要体现在产品收率和产品质量两个方面，目前国内樟脑磺酸对工业化生产问题是反应收率不高，国内部分厂