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鲁西化工集团股份有限公司公司章程二〇一二年十二月二十四日-1-（经2012年12月24日2012年第二次临时股东大会审议通过）目录第一章总则....................................................................................-2-第二章经营宗旨和范围...................................................................-3-第三章股份........................................................................................-3-第一节股份发行.........................................................................-3-第二节股份增减和回购.............................................................-3-第三节股份转让.........................................................................-4-第四章股东和股东大会...................................................................-5-第一节股东..................................................................................-5-第二节股东大会的一般规定.....................................................-8-第三节股东大会的召集.............................................................-9-第四节股东大会的提案与通知...............................................-11-第五节股东大会的召开...........................................................-12-第六节股东大会的表决和决议...............................................-14-第五章董事会..................................................................................-18-第一节董事...........................................................................-18-第二节董事会...........................................................................-20-第六章经理及其他高级管理人员.................................................-24-第七章监事会.........................................................................-26-第一节监事................................................................................-26-第二节监事会...........................................................................-26-第八章财务会计制度、利润分配和审计.....................................-28-第一节财务会计制度...............................................................-28-第二节内部审计.......................................................................-28-第三节会计师事务所的聘任...................................................-30-第九章通知和公告.........................................................................-30-第一节通知................................................................................-30-第二节公告................................................................................-31-第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................-31-第一节合并、分立、增资和减资...........................................-31-第二节解散和清算...................................................................-32-第十一章修改章程.........................................................................-34-第十二章附则..............................................................................-34--2-第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经山东省人民政府以（鲁政字[1997]95号）文批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公司；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为3700001801062。第三条公司于一九九八年五月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于一九九八年八月七日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称（中文）：鲁西化工集团股份有限公司（英文）：LuxiChemicalGroupCo.,Ltd第五条公司住所：山东省聊城市鲁化路68号邮政编码：252000第六条公司注册资本为人民币1,464,860,778元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。-3-第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：建立现代企业制度，明确产权关系，以市场为导向，开拓融资渠道，发展生产能力，以质量为中心，以效益为目的，使先进科学管理与灵活的经营方针相结合，提高企业经济效益，确保公司股东获得合理经济收益。第十三条公司经营范围：化学肥料、化工原料和产品的生产、销售；化工装备设计、制造、安装、销售；资格证书范围内自营进出口业务；技术咨询与服务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司、认购的股份数为15000万股、出资方式为生产经营性资产、出资时间为1998年6月5日。第十九条公司股份总数为1,464,860,778股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：-4-(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转-5-让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证