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第1页“中国南车吸收合并中国北车会计方法和影响”案例说明书一、本案例要解决的关键问题本案例要实现的教学目标在于：引导学员进一步关注吸收合并实务及其会计处理方法的选择。即：一方面，学员可以在进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别，新设合并与吸收合并、控股合并的区别的基础上，关注我国企业合并实务中吸收合并的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上，分析企业吸收合并的财务影响，拓宽对企业合并会计的研究思路。二、案例讨论的准备工作为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景：1、理论背景企业合并的分类与企业合并方式的界定；购买法、权益结合法的基本内容及其财务影响比较；会计环境与会计政策选择；企业合并会计处理方法的选择思路。2、行业背景中国中车股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中国南车吸收合并中国北车方式进行合并组建的国有企业。公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。是国内最大的综合轨道交通装备制造企业，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。南北车合并有助于海外市场的开拓。南北车是“一带一路”、“走出去”的龙头。本次合并有利于未来的中国中车完善产品组合、发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球业布局和资源配置，增强核心竞争力，建设世界一流企业。本次合并后，新公司将加大海外市场开拓，有利于做大中国轨道交通设备行业总量，带动包括零部件行业在内的整个行业的发展。3、制度背景企业会计准则关于企业合并及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法第2页规对企业合并的相关规定。三、案例分析要点1、需要学员识别的关键问题本案例需要学员识别的主要知识点包括：企业合并的方式、企业合并会计处理方法及其选择、企业合并会计处理方法的研究现状及动态。2、解决问题的可供选择方案及其评价（1）关于合并方式的判断根据企业合并后主体的法律地位，企业合并分为吸收合并、新设合并、控股合并三种方式。应依据这三种合并方式的特点对本案例进行判断。（2）关于会计处理方法的选择根据现行会计规范，无论企业合并是吸收合并、新设合并还是控股合并方式，企业合并的会计处理方法主要有两种：同一控制下的企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下的企业合并采用的是购买法。关于本案例会计方法的选择，如果依据现行会计规范，显然也就有这两种选择。（3）企业合并交易的影响要求学员分析中国南车与中国北车吸收合并后的财务状况变动情况；该合并对本行业的影响，该合并对股票市场的影响，以及对反垄断规范的影响。3、推荐解决问题的方案（1）关于本案例合并方式的判断如果从合并类型来分析，据现有资料判断，中国中车的成立更多的是政府推动的结果，并不具备明显的“交易”性质。从这个意义上来说，应该属于同一控制下的企业合并。本案例希望学员进一步思考：如何将企业会计准则关于企业合并类型的划分标准尤其是同一控制下企业合并的界定标准应用于我国的会计实务，正确判断企业合并类型？这里关键的问题是合并方式的判断。中国中车的成立是否属于“吸收合并”？《公司法》规定公司合并可以采取新设合并和吸收合并。吸收合并一般用于强弱悬殊的公司之间，强者并购弱者，一般比较好处理并购中的问题。而新设合并一般用于实力地位相当的公司，实力相近，地位相当，为在最短的时间里完成第3页合并，避免大规模的现金流出，新设合并是更好的选择。（2）关于本案例实际采用的企业合并会计处理方法的确定从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAB141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。中国中车的设立采用的是什么会计处理方法呢？第一，此项合并不具有明确的购买方。原中国南车和原中国北车都是上市公司，文化相似，规模相近，盈利情况也差不多，在合并中无法辨明哪一个是购买方，哪一个是被购买方，而且合并后中国南车实际上是分担着合并后主体的风险和利益，因此不应当采用购买法。第二，此项合并不具备“交易”性质。中国中车的成立更多的是政府推动的结果。合并后的中国中车是国有企业，隶属于国资委。可以说中交集团的成立更多的是国家重组大型国有企业方针下的一个政府推动的结果，仅参杂着一部分的市场因素，并非市场因素为主导。而且，国资委有关通知中表明的资产债务承继关系保证了权益结合法的使用。提到：“根据中华人民共和国法律，原中国北车的债权、债务均由中国中车承继，对外投资所形成的股权、所有者权益等由中国中车持有。”可以看出，由于中国中车与中国北车在资产债务方面是一个承继关系，体现着国资委强制划转的色彩。这种情况下，合并后主体按参与原账面价值确认合并取得的资产、负债，是比较合理的选择。既然不是购买法，此项合并采用的是权益结合法就应该是合理的推断。实际上，在处于转型经济时期的我国，权益结合法在特定情况下是必要的。（3）关于中国南车与中国北车吸收合并的影响分析第一，分析中国南车与中国北车吸收合并后的财务状况变动情况；第二，分析该合并对行业的影响以及意义；第三，分析该合并对股票市场的影响；第四，分析该合并对反垄断规范的影响。第4页四、教学组织方式1、问题清单及提问顺序、资料发放顺序本案例讨论题目依次为：（1）如何判断本案例的合并类型？（2）如何判断本案例的合并方式？（3）如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法？（4）如何评价本案例实际采用的企业合并会计处理方法？（5）分析本案例的影响有哪些方面？本案例的参考资料及其索引，在讲授有关知识点之后一次性布置给学员。2、课时分配（1）课后自行阅读资料：约3小时；（2）小组讨论并提交分析报告提纲：约2小时；（3）课堂小组代表发言、进一步讨论：约2小时；（4）课堂讨论总结：约0.5小时。3、讨论方式本案例可以采用小组式进行讨论。4、课堂讨论总结课堂讨论总结的关键是：归纳发言者的主要观点；重申其重点及亮点；提醒大家对焦点问题或有争议观点进行进一步思考；建议大家对案例素材进行扩展研究和深入分析，并形成书面报告。五、案例报告书面格式要求完整的MPAcc教学案例应当包括案例封面、案例和案例说明书三部分。各部分的具体要求如下：（一）、案例封面封面上须填写的内容包括：案例名称、专业领域/方向、适用课程、选用课程、编写目的、知识点、关键词、中文摘要、英文摘要。采用会计教指委指定的统一封面。（二）、案例内容第5页MPAcc教学案例的组成部分包括标题、正文、结尾和其他材料。1．案例标题案例的标题应当采用中性的词语，主要目的是提供给案例使用者分析问题的素材。可以采用素描型和问题提示型两类。素描型题目，没有任何的感情色彩，使人无法窥探到案例的真实目的，通常采用案例中的企业或者单位的名称作为标题。问题提示型题目，在客观的基础上，稍微透露案例的基本信息，如这是一个什么性质的，发生在哪里，什么时间发生的什么事件等等，便于读者从题目上想到事件的梗概。2．案例正文（1）背景简介：案例正文的首段应当点明地点、时间、单位、主要决策者、关键问题，以便使用者对案例形成初步的整体印象。（2）案例概况：首段之后的案例正文应当根据需要分节，每节可配以小标题，以便层次分明。内容包括参与合并企业概况；合并方案；合并及上市进程描述；合并后控制关系描述（3）案例合并会计处理方法的说明（4）该合并案例的影响分析正文是案例的主体。3．案例结尾案例的结尾是对正文精辟的总结。可以采用启发式的思考题，或者镜头淡出的方式作为结尾。4．其他材料作为完整的可供教学使用的案例，还主要包括以下几点要素：（1）脚注。对正文中某些技术问题、公式、历史情况等的注释，常以小号字附于有关内容同页的下端，以横线与正文断开。（2）图表。在必要的情况下，图表可插置到正文相关位置，但为了版面简洁，应把图表布置在专页或篇尾。所有的图表都应编号，设标题，加必要的说明；而正文中与图表相联系处，则应用括号注明请参阅附图X。（3）附录。它的作用跟脚注基本一样，只是由于内容较多、较长，不宜插附于正文之中。除非案例本身的主题就是属于技术性较强的专业范围，否则过多的技术性细节描述就不宜插于正文内，从而放入附录，以备分析者必要时参考之用。（4）参考文献。第6页（三）格式规范中文采用宋体简化汉字，英文和阿拉伯数字均应采用TimesNewRoman字体。（一）、封面格式1、案例名称：居中，黑体小一号。段落间距：段前空三行，段后空两行，1.5倍行距。2、专业领域/方向：在以下五项中选择：财务会计、财务管理、管理会计、审计、其他。3、专业领域/方向、适用课程、选用课程、编写目的、知识点、关键词、中英文摘要：标题：左对齐顶格，黑体小四号；相应内容：缩进对齐，宋体小四号。（二）、案例格式1.案例题目：居中，宋体三号加粗。段落间距：段前空两行，段后空一行一级标题：左起空两字符，宋体小三号加粗。段落间距：段前空一行，段后空0.5行。二级标题：左起空两字符，宋体四号加粗。段落间距：段前空0.5行，段后空0行。正文：除图题、表题之外，均采用小四号。2.正文标题：一、二、三；（一）（二）（三）；1、2、3；（1）（2）（3）。3.图表：一律用阿拉伯数字分章连续编号，如图1-3、表2-1。图题和表题采用中文，居中，五号；图表内容：小五号。4.字距和行距：全文一律采用无网格、1.5倍行距。5.页码：第一页从正文标注，直至全文结束。页码位于页面底端，对齐方式为居中。6.附录：依次编为附录1，附录2。附录中的图表公式另行编排序号附录1-。