西藏旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

证券代码：600749股票简称：西藏旅游公告编号：临2009—01号西藏旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：z本次有限售条件的流通股上市数量为14295912股z本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月19日一、股权分置改革方案的相关情况1、公司股权分置改革于2006年1月6日经相关股东会议通过，以2005年12月23日作为股权登记日实施，于2006年1月18日实施后首次复牌，有限售条件流通股于2007年1月18日第一次上市，2008年1月18日第二次上市。2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺股东名称特殊承诺承诺履行情况国风集团有限公司其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革实施之日起24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。正在认真履行承诺,无违反情形。西藏国际体育旅游公司其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月已履行承诺,无违反情形。内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。北京古越房地产开发有限公司其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。已履行承诺,无违反情形。三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况2007年4月3日，公司新增非公开定向发行3000万股，公司总股本由8000万股变动为11000万股，原股权分置改革中承诺股东所持有限售条件流通股的数量不变。2008年7月15日，公司实施了以11000万股为基数用资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由11000万股变动为16500万股，原股权分置改革中承诺股东所持有限售条件流通股的数量也相应增加。本次有限售条件的流通股上市以股权分置改革时总股本8000万股为基数按资本公积金10：5转增后的12000万股总额为基数计算。四、公司不存在大股东占用资金情形。五、保荐机构核查意见公司保荐机构国联证券股份有限公司认为：公司的相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，同意本次有限售条件的流通股上市。六、本次有限售条件的流通股情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为14295912股；2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月19日；3、有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1国风集团有限公司2372371914．386000000177237192西藏国际体育旅游公司50158713．04501587103北京古越房地产开发有限公司32800411．9932800410合计3201963114295912177237194、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。七、股本变动结构表单位：股本次上市前变动数本次上市后1、国家持有股份5015871-501587102、其他境内法人持有股份27003760-928004117723719有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计32019631-1429591217723719A股132980369+14295912147276281无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计132980369+14295912147276281股份总额1650000000165000000特此公告西藏旅游股份有限公司董事会2009年1月7日备查文件：1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表2、投资者记名证券持有数量查询证明3、保荐机构核查意见书4、其他文件1国联证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称：国联证券股份有限公司上市公司A股简称：西藏旅游保荐代表人名称：王　上市公司A股代码：600749本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况（一）上市公司股权分置改革基本情况西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）董事会于2005年12月5日发出召开相关股东会议的通知并公告了股权分置改革说明书。1、股权分置改革方案简介（1）对价形式及数量公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3股的比例安排对价,共计720万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。（2）非流通股股东承诺事项非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。持有公司股份5%以上的非流通股股东西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不2超过5%，在24个月内不超过10%；除此法定义务承诺外，第一大股东国风集团有限责任公司作出如下特别承诺事项如下：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。2、股权分置改革方案的实施西藏旅游董事会于2006年1月13日公告了股权分置改革方案实施公告。公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年1月16日，对价股份上市日和复牌日为2006年1月18日。（二）公司股权分置改革方案追加对价安排公司股权分置改革方案无追加对价安排。二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。除此法定义务承诺外，第一大股东国风集团有限责任公司作出如下特别承诺事项如下：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。根据本公司核查，西藏旅游相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。3三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况经公司2005年年度股东大会审议通过，并经2007年3月6日中国证监会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】44号）核准，西藏旅游采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行股份3,000万股。本次发行的特定投资者均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月。2007年4月3日，公司完成本次发行股份登记托管工作。本次发行前后公司的股本结构变动如下：本次发行前股权结构本次发行后股权结构股份类别股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件流通股33,346,42141.68%63,346,42257.59%无限售条件流通股46,653,57958.32%46,653,57842.41%股份总数80,000,000100%110,000,000100%经公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年末总股本11,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后，公司股本增加到16,500万股。本次转增前后公司的股本结构变动如下：转增前转增数转增后股份类别股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件的流通股21,346,42119.41%10,673,21032,019,63119.41%无限售条件的流通股88,653,57980.59%44,326,790132,980,36980.59%股份总数110,000,000100%55,000,000165,000,000100%西藏旅游股改实施后至今，无其他股本结构的变化情况。本次有限售条件的流通股上市以非公开发行股票前的股本总额8,000万股按每10股转增5股后的12,000万股为基数计算。42、股东持有有限售条件流通股变化情况（1）2007年4月西藏旅游采取非公开发行股票方式向以下8名特定投资者发行股份3,000万股。特定投资者认购股份（万股）1深圳菱丰国际投资有限公司7002中国人寿资产管理有限公司5003江苏瑞华投资发展有限公司5004嘉鑫投资有限公司5005上海卡瓦格博投资有限公司4006北京阳光嘉瑞科技开发有限公司2007上海丰泽科技发展有限公司1008四川慧舟实业发展有限公司100合计3,000本次发行结束之日（2007年4月3日）起锁定12个月。截至本核查意见出具之日，该部分股票已全部解除限售。经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况根据西藏旅游向本公司出具的说明，西藏旅游不存在大股东占用上市公司资金的情况。五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为14,295,912股；2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年1月19日；3、有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量（股）1国风集团有限公司23,723,71914.38%6,000,00017,723,7192西藏国际体育旅游公司5,015,8713.04%5,015,87103北京古越房3,280,0411.99%3,280,04105地产开发有限公司合计32,019,631-14,295,91217,723,7194、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。5、此前有限售条件的流通股上市情况根据公司股权分置改革方案，公司部分非流通股东持有的27,453,578股有限售条件流通股已分别于2007年1月18日和2008年1月18日上市流通。详细情况见2007年1月12日和2008年1月8日公司刊登于上海证券交易所的有限售股份流通上市公告。综上，西藏旅游有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。六、其他事项无。七、结论性意见本保荐机构认为：西藏旅游的相关股东履行了股改中做出的承诺，西藏旅游董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。本保荐机构同意本次有限售条件的流通股上市。6(此页无正文，为《国联证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》签署页)国联证券股份有限公