中国石油天然气股份有限公司股权处置实施细则

中国石油天然气股份有限公司股权处置实施细则石油资字〔2004〕70号第一章总则第一条为加强中国石油天然气股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股权投资管理，降低投资风险，减少投资损失，依据国家有关法律、规定，以及《中国石油天然气股份有限公司股权管理办法（试行）》（石油资字〔2003〕315号）和《中国石油天然气股份有限公司违反财经纪律处分暂行规定》（石油财字〔2002〕11号）等有关管理制度，结合股份公司股权管理的特点，制定本细则。第二条股权处置原则（一）规范运作原则。对股权投资项目的处置，必须严格按照国家有关法律法规和股份公司有关规章制度，因势利导，实事求是，规范运作。（二）成本效用原则。对于已经停业或找不到被投资人的股权投资项目，如果不能提供合理的证据，按照有关处置程序，实行“账销案存”，并另设台账进行备案管理。（三）明确责任原则。在股权处置中，有关部门和有关人员要分工负责，认真把关，明确责任，防止公司资产流失和违法乱纪行为的发生。第三条本细则适用于股份公司总部、地区公司。控股和参股公司可参照执行。第二章股权处置的范围、方式和程序第四条根据股份公司发展战略要求，股权处置范围包括以下三类：（一）一般持有项目。主要是经营状况良好，但主营业务不符合股份公司发展方向的项目。（二）内部重组项目。包括：股份公司100%持有股权，不能享受国家优惠政策（包括税收优惠）的股权投资项目；股份公司多家分公司分别托管一家公司的股权，且经营状况良好或经重组后可以扭亏为盈，需要进行重新整合的项目。（三）变现清理项目。主要是已经停业、长期亏损且扭亏无望的股权投资项目，此类项目是股权处置的重点。第五条股权处置方式（一）一般持有项目，要通过股权转让的方式予以处置。（二）内部重组项目：股份公司100%持有股权、从事主营业务的项目，应取消法人资格，并入股份公司主体业务进行规范管理；对内部多家分公司托管同一公司股权的投资项目，采取内部划转方式，按照有利于股份公司整体利益的原则，进行必要的股权合并，减少核算单元，提高股权的控制力。（三）变现清理项目，按照规范的程序，提供相应的证据，采取对外转让、解散清算或破产清算和依法起诉等方式，对股权进行处置。其中，对于已经停业或找不到被投资人的投资损失，视证据情况通过直接核销或“账销案存”的方式予以处置。第六条对所有股权投资项目的处理，地区公司都要按要求将《股权处置申请报告》、《股权处置项目说明书》及相关附表报至股份公司资本运营部。资本运营部征求专业公司、财务部和法律事务部等有关部门意见并上报股份公司管理层审批后批复地区公司，地区公司根据批复进行账务处理。第七条地区公司将股权处置后的账务处理情况及其他相关情况，在一周之内，反馈给资本运营部备案。第八条股权处置过程中的法律手续（一）与股权处置有关的谈判、起草和审定法律文件、聘用律师等事项，按照股份公司合同管理和外聘律师的有关规定办理。（二）股权处置过程中，需要股份公司授权办理的事项，经法律事务部对相关材料审核并报股份公司管理层批准后，负责办理有关的授权手续。第三章股权的转让第九条股权转让程序（一）对于需要转让的股权项目，地区公司要主动联系买主，并按照规范的法律程序进行转让。（二）各公司的股权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。（三）采取协议转让方式的，转让方应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，并同《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关附表一起上报股份公司资本运营部。（四）股份公司对上报的材料按程序进行研究、审批后，批复地区公司。（五）地区公司按照股份公司授权权限，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件。实施过程中的股权转让价格重大变动（波动幅度超过20%）需报经股份公司批准。（六）地区公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，并将处置结果上报股份公司资本运营部备案。（七）股权转让成交后，地区公司按规定作账务处理。第十条股权转让价格（一）对于股权转让价格，一般情况下，以资产评估价值为底价，通过拍卖或协议（含多家竞价）等方式，按标的最高价格予以选择、确定。（二）对于标的低于100万元的股权转让项目，地区公司事前可不上报股份公司，经转让双方协商同意，可以不聘请中介机构进行审计或评估，由各公司自行组织对股权价值进行评估，但股权转让协议定价原则上不能低于账面余额（不扣除减值准备）。（三）对于标的大于100万元的股权转让项目，股权转让时必须上报股份公司资本运营部，经批准后，聘请有资质的中介机构进行资产评估。最终股权转让价格必须以审计或评估结果为基础，可在适度的范围内上下浮动，由双方协商确定。第十一条地区公司上报的《股权转让说明书》内容（一）被投资单位的基本情况及地区公司股权托管期间的经营管理状况。（二）被投资单位的合资合同、章程、营业执照、税务登记、股权结构变化情况，有关证明股份公司股东身份的文件或协议；被投资项目投资时的可研及审批等相关信息资料。（三）被投资企业最近时期及上年年报的资产负债表、利润表和财务经营状况简析，重点对担保、抵押、或有事项、已结诉讼的执行情况进行必要的说明。（四）对超过100万元标的的项目，提交中介机构出具的审计或评估报告。（五）我方派驻人员的数量和安置方案。（六）其他问题的说明，包括购买股权方的资质条件、转让的利弊分析和其他建议等。第四章股权的内部划转第十二条股权内部划转程序（一）股份公司资本运营部负责对需要内部划转的投资项目组织研究，提出股权内部划转方案，经上报管理层审批后，下达到专业公司和地区公司实施。（二）对于1999年重组后已办理股东名称变更，股东为股份公司的股权投资项目，无须召开股东会，按股份公司要求进行账务处理；对于没有办理上述股权变更手续的，必须组织办理变更手续，并及时将股权变更情况通知对方股东。（三）地区公司将股权划转和账务处理情况上报股份公司资本运营部。第十三条内部转让价格对内部股权重组项目的股权划转价格，以划转基准日的账面价值为基准，不需要组织审计或评估。第十四条股份公司委托一个地区公司管理的股权划转到另一个地区公司管理后，有关单位必须在一周内将所有相关资料移交完毕，接收方负责做好档案的整理、归档工作。第五章股权的清算第十五条股权清算条件被投资企业因营业期限届满、股东会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。特殊情况需要延期经营的，需上报股份公司审批。第十六条股权清算程序（一）地区公司将《股权清算申请报告》、《股权清算项目说明书》及相关附表上报股份公司资本运营部。（二）股份公司对清算方案按程序进行研究、审批后，批复地区公司。（三）地区公司促成被投资企业召开股东会，形成清算决议，进入法定清算组织程序。企业清算必须按照《公司法》的合法程序进行，成立清算小组、通知并公告、处分公司财产、注销登记与公告，并将清算结果上报股份公司审批。（四）股份公司下达清算批复，由地区公司进行账务处理。第十七条地区公司上报的《股权清算项目说明书》内容（一）被投资单位的基本情况，有关证明股份公司股东身份的文件或协议。（二）被投资单位的合同、章程、营业执照、税务登记、股权结构情况；被投资项目投资时的可研及审批等相关信息资料。（三）被投资企业最近时期及上年年报的资产负债表、利润表、财务经营状况表，重点对担保、抵押、或有事项、已结诉讼的执行情况进行必要的说明。（四）我方派驻人员的数量和安置方案。（五）解散的利弊分析和其他存在的问题等。第六章股权的核销第十八条股权核销处置的相关条件对于已经停业或找不到被投资人的股权投资项目，如果能够提供核销的有效证据，可以进行核销；如果不能提供合理的证据，地区公司要提供特定事项的企业内部证据，报股份公司批准，可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行管理。第十九条股权核销程序（一）地区公司需将《股权核销申请报告》、《股权核销说明书》及相关附表上报股份公司资本运营部。（二）股份公司对核销方案按程序进行研究、审批后，批复地区公司。（三）地区公司根据批复进行账务处理，对“账销案存”的项目设立专门管理台账进行备案，继续保留权益追索权。第二十条地区公司上报的《股权核销说明书》内容地区公司需要核销的股权投资损失，均应提供合理、合法的证据，主要包括：具有法律效力的外部证据、社会中介机构的经济鉴证证明或特定事项的企业内部证据。（一）具有法律效力的外部证据主要包括：公安机关的立案、结案证明；司法机关的判决、裁定证明；工商管理部门出具的注销、吊销及停业证明；企业的破产清算公告及清偿文件；保险公司对投保资产出具的有效证明等。（二）社会中介机构的经济鉴证证明主要包括：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业鉴定机构等出具的鉴证意见书。（三）特定事项的企业内部证据主要包括：会计核算有关资料和原始凭证；相关经济行为的业务合同和章程；公司内部的鉴定文件、核批文件及有关情况说明；被投资项目投资时的可研及审批等相关信息资料等。第七章股权处置的考核与监督第二十一条股权处置考核各地区公司要积极对股权投资项目进行处置，股份公司将对股权投资收益指标纳入预算考核。第二十二条股权处置奖励为了提高地区公司股权处置的积极性，股份公司按照股权处置奖励费用的提取、核算和使用办法（另行通知），对有关人员予以适当奖励。第二十三条股权投资责任追究（一）投资损失。对于人为原因的一般投资损失（小于100万元），查清原因，视情节进行通报批评或追究相关人员的责任；对于人为原因的重大损失（大于100万元），经审计部门审计确认后，按照股份公司的有关规定进行处理。（二）法律隐患。股权转让、清算和处置后，由于因未能及时办理工商注册、税务登记和银行账户的变更、注销而遗留法律隐患，事后出现法律纠纷并给股份公司造成损失，经股份公司认定属人为过失的，要追究主要责任人员的责任。第二十四条股权处置审计各地区公司要加强股权处置的审计工作。对于一般的投资处置项目（小于100万元），由企业自行组织内部抽查审计；对于重大的股权处置项目（大于100万元），特别是对一些损失较大的项目，股份公司将组织专项审计。第二十五条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞国有资产，有意低价转让、核销国有产权，造成重大损失的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予行政处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。第二十六条所有股权处置必须上报股份公司批准，未经总部批复，一律不得擅自进行账务处理。对违反规定的，要追究有关领导人的管理责任。第八章附则第二十七条各地区公司应结合企业实际情况，参照本细则制定本单位的股权处置实施细则，并上报股份公司资本运营部备案。第二十八条本细则由股份公司资本运营部负责解释。第二十九条本细则自印发之日起施行。（发文日期：2004年3月22日）