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金湖县汉仪服饰有限公司合同第一章总则中国金湖听荷居酒店管理有限责任公司和香港锦玲餐饮有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其它相关法规，同意在中国江苏省金湖县共同出资设立外商投资企业，特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的各方中国金湖听荷居酒店管理有限责任公司（以下简称甲方），在中国江苏省金湖县登记注册，其法定地址为：金湖县闵桥镇荷花荡，法定代表姓名:吴伟宏职务:执行董事住址：中国香港国籍:中国香港香港锦玲餐饮有限公司（以下简称乙方）,其法定地址:中国香港法定代表姓名:职务:总经理住址：国籍:中国第三章成立合资经营公司第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和中国的其他相关法规，同意在中国境内设立金湖县远东服饰有限公司（以下简称合营公司）。第三条合营公司的名称为：金湖县远东服饰有限公司外文名称:Co.,Ltd法定地址:金湖县闵桥集镇第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营目的、范围和规模第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条合营公司生产经营范围：服饰生产销售。第八条合营公司的生产规模：年产100万件各类服饰。第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额为600万港元第十条合营公司的注册资本为510万港元，其中：甲方10万美元，占1.96％；乙方500万美元，占98.04％。第十一条甲、乙双方的出资方式：甲方：现金折10万港元。乙方：现汇500万港元。第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：首期出资在领取营业执照三个月内合营双方出资不低于注册资本的20%,其余部分6个月内缴足。甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方支付违约金。第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报外经贸主管部门批准。第六章合营各方的责任第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门提出项目立项、申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向环保部门提出项目环评申请向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；按第十一条和第十二条的规定出资；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：按第十一条和第十二条的规定提供现汇；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证；负责办理合营公司委托的其它事宜。第七章产品的销售第十五条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。第十六条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第十七条合营公司的产品使用商标，待合营公司成立后，由董事会讨论确定，并按《中华人民共和国商标法》及有关规定办理申请注册手续第八章董事会第十八条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第十九条董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由乙方委派。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，下列事项需由出席董事会的董事一致通过决定：（一）、合营企业章程的修改；（二）、合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的追加、转让；（四）合营企业与其他经济组织的合并；（五）、其他事项根据合营公司章程载明的规则作出决议。第二十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十二条董事会会议每年至少召开一次年会，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，董事会审议决定的重大事项应作出出席董事签署的会议决定或会议纪要。会议记录应归档保存。第九章监事会第二十三条合营公司设执行监事1人，由甲、乙方共同委派。第十章经营管理机构第二十四条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由乙方推荐；副总经理1人，由甲方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。第十一章设备购买第二十七条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第二十八条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。第十二章筹备和建设第二十九条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由3人组成，其中甲方2人，乙方1人。筹建处主任1人，由甲方推荐，副主任1人，由乙方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十一条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十二条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十三条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十三章劳动管理第三十四条合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险、等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。集体或个人订立劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十五条甲乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章税务、财务、审计、外汇管理第三十六条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税。第三十七条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第三十八条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第三十九条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。第四十条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。第四十一条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第三十八条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。第四十二条：合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理第十五章合营期限、解散与清算第四十三条合营公司的期限为11年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济主管部门（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。第十六章合营期满财产处理第四十四条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十七章保险第四十五条合营公司的各项保险均向中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十八章合同的修改、变更与解除第四十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第四十七条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第四十八条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十九章违约责任第四十九条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的1％违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的的3％违约金外，守约一方有权按本合同第五十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十条由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第五十一条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。第二十章不可抗力第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十一章适用法律第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十二章争议的解决第五十四条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十三章文字第五十六条本合同用中文写成，一式八份。第二十四章合同生效及其它第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组成部份。第五十八条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济主管部门（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。第五十九条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。第六十条本合同于2008年6月18日由甲、乙双方的授权代表在中国金湖签字。甲方（盖章）：乙方（盖章）：代表（签字）：代表（签字）：