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新三板业务交流广发证券深圳分公司2015年1月012014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTDCONTENTS目录03Page0102新三板发展历程项目承做流程新三板挂牌条件及承揽承做关注的重点新三板企业的挂牌收获新三板企业未来资本市场之路030405022014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业务交流|新三板发展历程|1032014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板发展历程主板中小板创业板新三板区域股权交易市场（四板）多层次资本市场结构交易所市场场外市场042014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板发展历程052014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板发展历程最新数据62014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业务介绍2|承做流程|072014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板承做流程新三板承做流程一个月时间左右企业规范时间视具体情况而定，不固定；全面尽调、立项、制作材料需一个多月四至五个月企业规范、股改、制作材料•签订财务顾问合同•广发证券、会计师、律师进场进行初步尽调，发现问题并形成解决方案•企业就前期尽调发现的问题进行规范•规范完成后，广发协助企业股改•进场全面尽调、立项、制作挂牌材料签约、初步尽调内核、申报、挂牌•报内核审查•反馈内核问题•申报全国股转公司•反馈股转系统提出的问题•企业成功挂牌082014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业务交流|新三板挂牌条件解析及承揽承做关注的重点|3第三部分新三板操作实务一、新三板挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。09第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧财务关注点会计政策适用：如会计核算方法、收入成本确认时点会计核算基础：如代理记账、手工记账、“内外”不一、白条入账等内部控制：了解公司的股权结构、管理层构成、成文及不成文的治理机制关联交易：了解关联交易的性质和范围；关联交易的定价了解企业财务不规范事项（财务报表）：如固定资产金额小；大额库存现金、预收账款、其他应收款、长期应付款、资本公积等存在的财务问题一般均可在股改前进行适度规范，但需提前了解，与企业沟通后，判断规范的意愿及难易程度。10第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧法律关注点股本问题：1、无形资产出资（与公司业务无关；评估价值虚高；职务发明；权属不清等问题）2、债权转股权（债权形成无证据支持；转债权，而非直接债权）3、股份代持（股份代持导致股份无法确权，影响股改及后续挂牌）4、工商变更（股权变更未履行正常的工商变更手续或存有瑕疵）同业竞争问题：1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，应避免经营相同或相似的业务2、确有无法马上解决的同业竞争，需判断是否有可行解决方案3、同业竞争未完全解决前，是否会损害其他中小股东或投资者的利益11第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧法律关注点关联交易：1、是否存在：了解关联交易（购销的性质及定价、往来的方向）2、必要性、重要性：尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易3、可规范性：股东欠款无足够资金偿还、既买又卖独立性：1、公司是否在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2、独立性问题的解决涉及企业重组、组织结构调整、业务划分等，可能涉及关联交易和同业竞争的处理。12第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧法律关注点资产评估：1、是否存在根据资产评估结果调整账务情况，可能涉及补缴税款2、股改过程中，如采用评估值折股，视为新设公司，除了需对增值部分纳税外，还将使公司业绩无法连续计算3、出资过程中的资产评估可能存在出资资产权属不清、价值虚高等问题，导致出资存在瑕疵股权转让：1、在转让股权过程中，由于未按照转让时公司净资产或以原始出资作价转让，导致存在潜在的不必要税负产生2、从公司历史沿革中的股权处理过程中，了解是否存在已非关联化的关联方关系13第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧法律关注点持续经营能力：1、是否存在重大客户、供应商依赖，可能致公司持续经营能力存疑2、管理层频繁变动，核心技术、销售人员不稳定影响公司持续经营3、公司行业前景不明，公司在行业竞争力弱，无核心竞争力对外担保：1、是否存在公司为控股股东或实际控制人及其控制的企业提供担保2、对外担保是否损害其他股东利益3、关注是否存在隐性对外担保（过桥借贷）存在的法律问题：部分问题可以规范（可能因为考虑资金无法规范、考虑成本不愿意规范），部分问题则可能成为挂牌无法修复的瑕疵。14第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧承揽常见问题多久能挂牌？1、结合新三板备案制的特点向企业主解释为何能在短时间内挂牌2、暂时新三板不存在挂牌排队过长现象，但具体挂牌时间与企业本身资质关系重大券商从事新三板推荐业务是否是短期行为，公司是否能够得到长期的服务？1、对比新三板和ipo的收费、工作量2、券商后续得到佣金收入、融资中介服务费、转板收入，因此持续督导制度保证企业能够得到券商的持续服务，让企业打消顾虑，同时也告诉企业券商认可企业未来的发展。15第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧承揽常见问题关心交易是否活跃？1、向企业介绍公众公司与非公众公司的区别，股东人数突破200人对挂牌公司意义重大，与地方股交中心的差异；2、做市方式、竞价方式保证了企业股份可以充分流通，目前做市商制度已经推出，未来交易活跃度将明显提升。关心自然人投资者门槛过高？1、结合不限涨跌幅限制，说明新三板这个新的市场暂时投资风险较高，随着后续交易制度的完善，门槛会降低（融资融券）2、由于自然人投资者也采用“开户”的方式，说明可以通过适当方式规避这个门槛16第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧承揽常见问题企业主希望能够直接IPO，或者挂牌了也不会很快交易？1、结合企业自身的规模及上市的步骤，以及上市后实际控制人锁定期限，告知即使企业按计划上市，实际控制人能够套现股票也需要很多年，而新三板可以很快解禁2、对于股东明确即使解禁也不会很快交易，告知企业《公司法》关于发起人股东一年不能转让股权的规定，促使企业提早规范股改，同时告知银行和券商的股权质押业务一般仅针对可流通股份【控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批（进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年）进入股转系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。】17第三部分新三板操作实务二、承揽关注要点及技巧承揽常见问题关心公司后续融资的可能性及融资金额？1、比较挂牌前后挂牌后融资市盈率情况及投资机构参与面；2、说明定向发行也采用备案制，可以和ipo做比较，同时可着重说明储架发行制度，融资时点的选择关心公司后续交易活跃的可能性及股票定价？1、做市商制度是保证交易活跃的根本性制度，也是地方股交中心无法比拟的；2、客户会关心自己向做市商发行的股票定价过低（竞争做市商）18192014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业务交流|新三板企业的挂牌收获|4202014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂牌利处广发证券对很多新三板已挂牌企业的高管进行过多次访谈与调查，对于挂牌新三板的优势与利处，各位高管总结了六个字：立信、激励、融资。212014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂牌利处中小企业的普遍问题与困扰：1、运营不规范2、信用存问题3、信息不对称4、人才难留5、融资艰难、选择不多立信挂牌新三板，给企业主最直观的感受，就是在供应商、客户和银行的心中，企业信用程度有了质的改变。企业挂牌新三板，过去的不规范运营（无论是财务的还是法律方面的）在中介机构的指导下，趋于规范；过往的企业运营瑕疵，彻底清理；挂牌后即成为了公众公司，照在聚光灯下，信用程度倍增，银行融资、供货商、客户增强信用等级，延展账期等一系列的实际效果自然而然的体现出来。222014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂牌利处中小企业的普遍问题与困扰：1、运营不规范2、信用存问题3、信息不对称4、人才难留5、融资艰难、选择不多激励企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。2014年，新三板共发生219笔定向增发融资，其中一半是用于对企业员工的股权激励，大部分是员工自发向企业主提出的，证明企业成为公众公司后，员工对企业的股票价值有了更高认可度，这样股权激励的价值和效果也相对其他中小企业要更高。此外，核心员工在企业筹划、准备挂牌的历程中，共同面临挫折，会极大地提高企业的凝聚力，为了挂牌的目标共同作出贡献。232014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂牌利处中小企业的普遍问题与困扰：1、运营不规范2、信用存问题3、信息不对称4、人才难留5、融资艰难、选择不多融资挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累242014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂牌利处公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力。为促进金融服务实体经济发展，提高对挂牌企业综合金融服务能力，全国股份转让系统积极开展与商业银行的合作，致力于打造面向挂牌企业的综合金融服务平台，共同推动针对挂牌企业的专项金融产品与服务（以下简称“专项产品”）的研发运用。截至目前，17家合作银行已推出专项产品20项。为便于挂牌企业及时了解并获取优质、高效的金融服务和资金支持，现公布2014年第二季度各合作银行专项产品信息。今后，全国股份转让系统还将定期汇总并发布相关信息，供挂牌企业及市场相关主体及时了解。(一）银行融资服务--挂牌企业专项金融产品及服务信息融资(二）其他债权融资股权质押中小企业私募债252014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂牌利处融资(一）银行融资服务--挂牌企业专项金融产品及服务信息序号合作银行产品/服务名称特点或简介联系人咨询电话序号合作银行产品/服务名称特点或简介联系人咨询电话1交通银行北京分行信融通无担保贷款刘先生021-58781234-837710浦发银行新三板企业综合服务方案——投贷联动银行、创投机构、担保机构联合推出的投资、担保、贷款联动产品唐先生130221122372光大银行股权融易贷股权质押贷款顾先生010-6363978511新三板企业综合服务方案——股权质押贷款股权质押贷款3知识产权融易贷知识产权质押贷款12新三板企业综合服务方案——千户工程专属信用贷款信用贷款4投贷通以PE保证或类保证等方式13新三板企业综合服务方案——投资银行服务以财务顾问为核心5股东融易贷以企业股权为担保，为其中小股东授信14杭州银行新三板客户信贷产品——股权质押股权质押融资吴先生137778451256挂牌易推荐光大客户挂牌15新三板客户信贷产品——知识产权质押融资知识产权质押融资7兴业银行新三板挂牌企业股权质押贷款股权质押贷款朱先生1581130398516新三板客户信贷产品——应收账款质押融资