东方酒店项目方案

东方酒店股权投资并购项目方案初稿1项目背景与交易结构概述1.1项目基本情况及要素1、本信托计划拟投资公司-北京南润酒店投资有限公司（以下简称“北京南润”）是一家民营企业，注册资本1000万，法人代表毛海滨，股东分别为福建天鹅商贸有限公司（持股比例49%）、深圳市兆万达投资有限公司（持股比例48%）及深圳市百汇祥投资有限公司（持股比例3%），实际控股集团为深圳市万邦置业有限公司（主业：房地产、旅游、酒店）。北京南润在2010年以6.91亿元的现金增资持有东方酒店控股有限公司（以下简称“东方酒店”）51%股份。出资额中注册资本约3,122万，资本公积约6.3亿；2、东方酒店注册资本约为6,122万元人民币，主要从事宾馆、酒店、写字楼的投资及管理，并进行相关业务培训及咨询服务。目前股东为：北京南润（出资额3,122万，持股比例51%），东方资产管理有限公司的全资子公司邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”出资3,000万，持股49%）；东方酒店目前旗下控股酒店8家，参股酒店6家，全部由东方酒店全资子公司东方嘉柏酒店管理有限公司（以下简称“东方嘉柏”）进行管理，具体酒店名单见后附表2-东方酒店下属酒店资产估值表3、2011年7月邦信资产公告拟出售其持有的东方酒店49%的股份，经过评估并报经财政部批准，2011年12月15日邦信资产将其持有的49%股份以71,265.01万元起拍价在北京金融资产交易所挂牌出让，该股权评估价值已在财政部备案；【评估依据待查询-北京金融资产交易所】按现有挂牌公告显示：标的企业东方酒店评估值为：资产总额165,539.11万，负债总额20,100.32万（据客户介绍现已经还清），净资产145,438.79万；评估基准日为2011年6月30日；截至2011年6月30日资产负债表账面价值（未经审计）：资产总额139,131.8万，负债总额114,014.14万，净资产25,117.66万；4、根据戴德梁行2007年出具的评估报告显示，东方酒店下属酒店资产按其权益份额估价合计约为18.76亿（不考虑酒店现有管理协议的市场价值），其中控股8家酒店资产估价合计约为14.24亿元（按照当时评估时点，所有控股酒店土地均为国家划拨，未缴纳土地出让金，因此评估价值中不包含土地价值1）；5、北京南润作为东方酒店大股东，对于邦信资产的49%股份有优先购买权。北京南润愿意以其公司持有的51%股份质押融资7亿元人民币，来共同收购49%股份，到期由北京南润公司按照约定价格用现金收购49%股份。1根据与客户访谈，目前已有三处酒店缴纳了土地出让金，有土地使用权证和房屋产权证，可以抵押；三处酒店分别是大连丽景、保定中银及桂林桂湖；具体评估价值待评估师预评估结果；酒店项目南润来消息，由于桂林酒店不是全资的，怕沟通影响进度，所以改成汕头金海湾的酒店抵押，目前该酒店有房产证和土地证，但是土地是划拨的，需要交纳800万的土地出让就可以变性，如果公司最后批了定完方案后，一个月企业能办完所有手续6、公司关系图：7、表2-东方酒店下属酒店资产估值表（参照2007年戴德梁行评估报告数据，单位：万元）[1]保定中银大厦与香港东银发展（控股）有限公司签署声明，香港东银发展（控股）有限公司代保定中银大厦持有保定中银房地产开发有限公司25%股权。[2]东方酒店持有北京京伦饭店、杭州新桥饭店和绍兴越都酒店股权已签署受让协议，但截至2011年12月为办理股权变更审批和登记手续，不过东方酒店仍享有上述股权对应的权益。-待确认1.2交易结构概述1.2.1信托交易结构信托名称：东方酒店股权投资集合资金信托计划信托规模：预计融资总规模为人民币7亿元信托期限：1.5年，满1年可提前终止资金来源：社会合格投资人，发行方待定资金用途：用于收购绑信资产持有的东方酒店49%股权信托总成本：16-17%/年（暂定）----发行方包干费率13%/年（委托人预期收益率约11.5%）（暂定）----信托报酬率：3-4%/年（暂定）我司预计总收入：公司年化收入2,800万元，按1.5年计算，公司收入达4200万元49%股权转让优先级投资人（信托计划）规模7亿外贸信托东方酒店股权投资信托计划100%控股东方酒店现金投资现金分配北京南润抵押与质押合同均执行强制公证；三个酒店抵押担保（大连丽景、保定中银及桂林桂湖），目前均未设抵押；抵押房产购买财产保险，我司为受益人东方酒店51%股权质押给我司；我司作为股东向东方酒店派驻高管，参与重大事项决策；公司章程约定派驻董事在董事会中拥有一票否决权；保障措施从邦信资产处收购东方酒店49%股权49%股权转让按期支付行权费和受让款行权费受让款支付保证金账户行权费支付：自信托生效日起，每年支付一次行权费，信托自生效之日起满第13个月到第18个月，北京南润将股权受让费与剩余行权费之和按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例存入保证金账户；信托分配：信托计划存续期间每年分配一次信托受益，信托终止时一次性分配信托本金及剩余信托收益；1.2.2项目风险控制措施A.我司信托计划入股北京南润，收购东方酒店49%股权，参与东方酒店经营管理决策和财务决策；同时在公司章程中约定我司向东方酒店派驻董事，该董事代表我司对重大决策拥有一票否决权；B.东方酒店将其持有的三家酒店房产抵押给我司；三家酒店分别为：大连丽景大酒店（东方酒店持股比例100%），保定中银大厦（东方酒店持股比例100%）及桂林桂湖酒店（东方酒店持股比例64%），根据评估师预评估结果，三处房产评估值合计为【】，本息抵押率【】。该抵押将办理强制执行公证；此外，融资方将为抵押酒店购买财产保险，我司为唯一受益人。（是否是在股权过户后才能操作需要落实）C．北京南润将其所持东方酒店51%的股权质押给我司作为其到期偿还东方酒店借款（过户给我司后，南润将向东方股东借款3亿元，该部分资金用于支付到期股权受让款的一部分，受我司监管使用）和支付我司行权费（对应利息部分）和股权受让款（本金部分）的保障；该股权价值按东方酒店目前在北京金融资产交易所挂牌评估结果估算约为7亿；该股权质押办理强制执行公证；D．保证金账户：信托自生效之日起满第13个月到第18个月，北京南润将股权受让费按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例存入保证金账户，以保障信托资金安全退出；如北京南润未能及时存入保证金，则我司由于持有东方酒店100%股权（含北京南润51%股权质押给我司），将以控股股东身份对东方酒店资产进行处置，包括但不限于将酒店单独出售或整体打包出售等；1.2.3项目操作要点信托资金进入：我司设立东方酒店股权投资集合资金信托计划来募集资金（7亿元），从邦信资产购买东方酒店49%股权；信托资金退出：信托计划到期，北京南润受让东方酒店49%股权，信托计划将以股权转让价款对信托计划受益人进行分配；如信托计划到期，北京南润未受让股权，则我司有权将股权转让给任意第三方、处置抵押物或以控股股东身份（含北京南润质押给我司的51%股权）处置东方酒店控股的酒店物业；2东方酒店和北京南润基本情况介绍2.1基础信息2.1.1被收购目标公司基础信息公司全称东方酒店控股有限公司成立时间1997-9-1法人代表姚彬捷注册资本6122.44898万元住所北京西城区金融街23号平安大厦企业类型有限责任公司营业执照注册号企业代码贷款卡号贷款卡密码股东结构北京南润酒店投资有限公司（出资额3122.44898万，占比51%）邦信资产管理有限公司（出资额3000万，占比49%）经营范围一般经营项目：宾馆、酒店、写字楼的投资管理；宾馆、酒店、写字楼、住宅小区的管理、人员培训及相关服务；室内装饰、装修；五金交电、纺织品、建筑材料、日用百货、工艺美术品的销售；与上述业务相关的咨询服务。许可经营项目：无。东方酒店设立情况：1997年9月9日，中国东方信托投资公司与深圳盛世发投资发展有限公司共同出资设立了公司，公司设立时中国东方信托投资公司出资人民币2,910万元，出资比例97%，深圳盛世发有限公司出资人民币90万元，出资比例3%。2000年11月，财政部出具《关于东方信托投资公司拆分划转的函），对中国东方信托投资公司进行拆分划转，批复将其实业投资划转中国东方资产管理公司。2001年12月，中国东方信托投资公司与中国东方资产管理公司签署了《划转协议》，约定中国东方信托投资公司将其持有的公司97%的股权划转至中国东方资产管理公司。2001年，公司股东会通过决议，同意中国东方信托投资公司将其在公司持有的97％股权划转给中国东方资产管理公司。2006年9月，深圳市盛世发投资发展有限公司与上海东兴投资控股发展公司签署《股权转让合同书》，约定深圳市盛世发投资发展有限公司将其持有的公司3％股权转让给上海东兴投资控股发展公司。2006年，公司召开第三届第一次董事会决议，同意深圳市盛世发投资发展有限公司将其持有的公司3％的股权转让给上海东兴投资控股发展公司（东方资产管理公司全资子公司）。2006年10月，公司股东变更为上海东兴投资控股发展公司。2006年10月30日，公司领取了新的企业法人营业执照。根据2005年11月，国家工商行政管理总局出具的《准予变更登记通知书》，公司名称变更为东方酒店控股有限公司。2009年，东方资产整合部分辖内资产，重组至邦信资产，将其作为东方资产国内实业领域运作的唯一投融资平台。2010年，北京南润现金增发6.91亿入股东方酒店，持股比例51%;2.1.2融资公司基础信息公司全称北京南润酒店投资有限公司成立时间2009-7-17法人代表毛海滨注册资本1000万元住所北京市朝阳区东三环北路丙2号6层07B08企业类型其他有限责任公司营业执照注册号110105012102889企业代码69233804-4贷款卡号贷款卡密码12345678股东结构福建天鹅商贸有限公司（49%）深圳市兆万达投资有限公司（48%）深圳市百汇祥投资有限公司（3%）经营范围一般经营项目：投资与经营管理；酒店管理；企业策划、设计；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；许可经营项目：无。北京南润酒店实际控股股东是深圳市万邦置业有限公司（简称“万邦置业”），南润公司是深圳市万润集团公司的子公司，深圳市万邦置业有限公司是深圳市万润集团公司的控股股东。1994年，经批准，深圳市万邦置业有限公司注册成立，注册资本1000万元。万邦置业目前已发展成为一家集房地产、旅游和投资为主营业务的现代企业集团，业务扩展至深圳、上海、北京、广州、长春、香港等地，并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海区域三大经济圈及其它重点城市为中心的发展战略。2.2财务状况分析2.2.1被收购目标公司财务信息东方酒店2009-2011年合并资产负债表简表（单位：元）项目2011.12.312010.12.312009.12.31货币资金171,698,645436,505,319571,117,939应收账款35,140,34835,900,17933,863,221预付账款6,454,0733,162,7432,010,231应收利息--2,361,629其他应收款519,260,206278,400,778243,353,021存货61,681,08546,313,87046,919,631其他流动资产1,012,539748,839827,249流动资产合计795,246,894801,031,727900,452,921长期股权投资48,355,93148,355,93148,355,931投资性房地产13,358,09413,358,09413,358,094固定资产原值1,527,841,3191,526,000,159补充减：累计折旧1,085,472,9041,061,962,085补充固定资产净值442,368,415464,038,074补充减：固定资产减值准备29,621340,168补充固定资产净额442,338,793463,697,906490,464,621在建工程5,994,3134,529,420