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上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读中小板公司管理部2012年6月本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责任。有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。特别说明内容提要123概述董监高买卖股份管理股东买卖股份管理4相关规则摘录第1部分概述5(一）主要规则《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》6（二）主要注意事项短线交易董监高持有公司股份5%以上的股东窗口期买卖内幕交易股权分布不符合上市条件超比例买卖董监高、证代及其配偶控股股东、实际控制人（注1）内幕信息知情人董监高及其关联人10%以上的股东及其一致行动人5%以上的股东及其一致行动人7（三）规范买卖股票流程买卖前买卖中买卖后报备核查小心操作信息披露8买卖前---报备核查公司应建立事前报备制度上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险敏感期间不得买卖9买卖中---小心操作谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%10买卖后---及时披露临时公告披露董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露持股5%以上股东权益变动披露控股股东、实际控制人股份变动1%披露深交所网站披露上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告定期报告披露报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等第2部分董监高买卖股份管理12董监高买卖股份相关规范董监高买卖股份注意事项股份转让限制短线交易敏感期股权分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露董监高买卖股份案例13（一）董监高买卖股份相关规范《公司法》第142条1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）2、每年转让不得超过25%3、离职后半年内不得转让《证券法》第47条短线交易《上市公司股权激励管理办法（试行）》第18条、第26条、第27条1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2.部分期间不得行权《股票上市规则》第3.1.8条、3.1.9条、第18.1（十）条1、上市一年内、离职半年内不得转让2、短线交易3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%以上股东、董监高及其关联人《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条、第5条、第7条、第12条、第13条1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的可不受25%比例的限制；3.上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的25%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易14《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理》第3.8.2条、第3.8.7条、第3.8.8条、第3.8.13条、第3.8.15条、第3.8.16条1.上市未满一年，年内新增股份按100%锁定；上市满一年，按75%锁定2.按上年最后一个交易日的25%计算每年可转让额度，持股不超过1000股的可不受25%比例的限制3.离任后6个月内股份予以锁定、离任6个月后12个月内出售比例不超过50%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易15（二）董监高买卖股份注意事项股份转让限制《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。要点：申报义务每年转让不超过25%股票上市起１年内不能转让离职后半年内不能转让离任后六个月后的十二个月内转让不得超过50%1本人申报数据的及时、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证真实、准确、完整。16每年转让25%的计算因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上市未满一年的，按100%自动锁定因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量25%基数的计算每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。17《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。短线交易的规定：“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露2短线交易18定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日业绩预告、业绩快报公告前10日内可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内中国证监会及本所认定的其他期间《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票：3敏感期19《股票上市规则》第18.1（十）条：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市4股权分布不符合上市条件20买卖意向报备与信息披露《股票上市规则》第3.1.8条董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备《中小企业板上市公司规范运作指引》信息申报及股份登记相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险买卖后在指定网站公开披露信息上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告短线交易需及时披露521案例1：未及时申报及披露股份变动某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计442.99万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。案例2：短线交易某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。（三）董监高买卖股份案例22案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会公众股持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持股2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股，导致公司社会公众持股比例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交易日不足25%，其股权分布将不具备上市条件。后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。第3部分股东买卖股份管理24股东买卖股份相关规范股东买卖股份注意事项股份转让限制短线交易股权分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股5%以上股东权益变动持股30%以上股东增持股东权益变动信息披露时点股东买卖股份案例25（一）股东买卖股份相关规范《公司法》第142条：公开发行前股份上市交易之日起1年内不得转让《证券法》1、第47条：短线交易2、第86条：持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖3、第98条：收购完成后12个月不得转让《上市公司收购管理办法》1、第13条：通过证券交易持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖；2、第14条：通过协议转让持股达5%时、持股增减变动达5%时，相关股份变动公告披露前不得买卖；3、第63条：（1）持股30%以上且上市满一年，每12个月增持不超过2%（2）持股50%以上增持不影响上市地位。上述两款可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增持的，每增加1%需披露。第一款增持完成后锁定期6个月，第二款采用集中竞价方式每累计增持达2%在事实发生日至公告披露前不得买卖；4、第74条：收购完成后12个月不得转让，但同一控制人控制下的不同主体间转让不受此限制；26《上市公司股权分置改革管理办法》第39条：股改时持股5%以上的股东，每减持达1%应在事实发生之日起2个工作日内公告，公告期间无须停止出售股份《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》1、预计未来一个月出售存量股超过1%，大宗交易；2、控股股东在年报、半年报公告前30日不得转让；《股票上市规则》1、第3.1.9条：短线交易；2、第5.1.6条：控股股东和实际控制人应承诺上市日起36个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市满一年控股股东经申请可豁免；3、第11.8.1条：在上市公司拥有权益达5%，权益变动应及时披露；4、第11.8.5条：因上市公司减少股本导致持股达5%或权益变动达5%，应及时披露；5、第18.1（十）条：股权分布不符合上