上市公司非公开发行股份募集资金购买国有股权的相关程序

上市公司非公开发行股份募集资金购买国有股权的相关程序一、上市公司需履行的相关程序——以航天通信为例（一）一董和预案中公告募集资金用途为购买股权2011年10月17日，航天通信公告了第一次董事会决议，董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中募集资金投向包括将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚38%股权，根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权的补充议案。2011年10月17日，航天通信公告了《2011年度非公开发行股票预案》，预案中只说明部分募集资金将用于竞买航天科工持有的江苏捷诚38%股权，无江苏捷诚的评估情况及双方签订的股权转让意向书等内容（二）审计、评估完成后，签订股权转让意向协议书，召开二董，审议竞买国有股权的议案由于审计、评估工作已完成（评估基准日2011年8月31日），同时公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限和发行数量进行相应调整，2012年1月17日，航天通信公告了第二次董事会决议。董事会审议通过了关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权的议案，鉴于上述竞买股权为公司本次募集资金投资项目，募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。2012年1月17日，航天通信公告了《2011年度非公开发行股票预案（修订版）》，根据该预案，2012年1月13日，航天通信与航天科工签订了股权转让意向协议书，航天科工同意将其持有的江苏捷诚38%国有股权在北京市产权交易所挂牌转让；航天通信确认其受让江苏捷诚38%国有股权的意向，并同意在其股东大会批准后实施摘牌，该协议自航天通信股东大会批准后生效，挂牌价格将参考资产评估报告的评估结果，最终交易价格将根据摘牌结果确定。本次董事会未通知召开股东大会，公司在就本次非公开发行取得国务院国资委的批复文件后方可召开股东大会审议本次非公开发行的相关事项。2012年4月28日，航天通信收到国务院国资委的批复，并发出召开股东大会的通知。2012年5月15日，航天通信召开股东大会，审议非公开发行股票相关事项和关于竞买江苏捷诚38％股权的议案。上述议案未获得审议通过航天通信调整了方案，并于2012年6月25日再次召开股东大会，审议通过非公开发行股票相关事项和关于竞买江苏捷诚38％股权的议案。（三）竞买股权，签订产权转让合同，款项分期支付2012年7月31日，航天通信与航天科工签订《产权交易合同》，转让价款的30%已于2012年7月31日汇入北京产权交易所指定的结算账户，剩余价款将在2012年12月31日前付清。2013年7月31日，航天通信本次非公开发行股票获得证监会审核通过2013年9月27日，航天通信获得本次非公开发行股票的批文。二、国有产权方需履行的程序（一）内部决议企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。（《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条）（二）国资部门批准1、国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。（《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条）2、决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：（1）转让企业国有产权的有关决议文件；（2）企业国有产权转让方案；（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（4）律师事务所出具的法律意见书；（5）受让方应当具备的基本条件；（6）批准机构要求的其他文件。3、企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：（1）转让标的企业国有产权的基本情况；（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（5）企业国有产权转让收益处置方案；（6）企业国有产权转让公告的主要内容。4、企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。（三）清产核资与审计企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。（四）评估在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。（五）挂牌交易1、转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：（1）转让标的的基本情况；（2）转让标的企业的产权构成情况；（3）产权转让行为的内部决策及批准情况；（4）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（6）受让方应当具备的基本条件；（6）其他需披露的事项。2、经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。3、经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。（六）转让协议1、企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业国有产权的基本情况；（3）转让标的企业涉及的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（5）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（6）产权交割事项；（7）转让涉及的有关税费负担；（8）合同争议的解决方式；（9）合同各方的违约责任；（10）合同变更和解除的条件；（11）转让和受让双方认为必要的其他条款。2、企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。（七）产权登记企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。