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派出董事、监事管理办法作者：鼎创管理员文章来源：本站原创点击数：940更新时间:2014-04-28上海交大产业投资管理（集团）有限公司派出董事、监事管理办法(试行)第一章总则第一条为加强上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“本公司”）对投资企业的监管工作，使公司派出的董事、监事充分代表股东意愿，行使股东权利，履职行为合法、规范，提高监管效率，切实保障公司的合法权益及国有资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海交大产业投资管理（集团）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《上海交大产业投资管理（集团）有限公司派出董事、监事管理办法》（以下简称“本《办法》”）。第二条本《办法》适用范围为本公司向控股、参股企业委派的董事、监事，或按被派驻企业章程约定由公司提名推荐并由被派驻企业股东会选举产生的董事、监事。公司委派或推荐的董事、监事包括专职和兼职，不包括独立董事。第三条公司不直接参与控股或参股企业的经营管理活动，由派出董事、监事出席控股或参股企业董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，派出董事、监事必须严格按照本《办法》行使股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。第二章任职资格第四条派出董事、监事必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及被派驻企业章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉公司及被派驻企业经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平；（三）身体健康，能胜任董事、监事工作任务；（四）公司董事会、监事会认为必须具备的其它条件。第五条有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的不得出任董事、监事。第三章任免程序第六条公司向投资企业委派或推荐董事、监事由公司总裁提名。向控股、重点参股企业委派或推荐董事、监事，经公司人事领导小组讨论决定，报公司董事会审议批准后予以委派或推荐。向一般参股企业、关停并转处置平台企业及拟关停并转企业委派或推荐董事、监事，经公司人事领导小组讨论决定，由公司董事会授权委派或推荐。第七条公司与派出董事、监事签订《派出董事、监事责任书》，明确派出董事、监事的职责、权利与义务。第八条派出董事、监事任期未满，公司不得无故罢免其职务。但有下列情形之一的，公司按上述任免程序重新委派或推荐：（一）派出董事、监事本人提出辞呈；（二）派出董事、监事工作调动或达到法定退休年龄；（三）派出董事、监事经考核被评价为“不称职”；（四）派出董事、监事违反《派出董事、监事责任书》，对公司或被派驻企业利益已造成或可能造成损失；（五）公司董事会、监事会认为需要变更派出董事、监事的其他情形。第九条派出董事、监事解职程序：（一）派出董事、监事本人提出辞呈或因工作调动、达到退休年龄的，由公司人事领导小组讨论决定，向控股、重点参股企业派出的董事、监事解职需报公司董事会、监事会审议批准；（二）派出董事、监事考核“不称职”或违反《派出董事、监事责任书》的分别按委派或推荐程序予以解职。第四章岗位职责第十条派出董事、监事必须恪尽职守，履行董事会、监事会赋予的各项职责：（一）忠实执行公司股东、董事会和监事会对被派驻企业所作的各项决定、决议，维护公司权益和相关利益、声誉；（二）履行被派驻企业章程赋予董事、监事的各项职责，出席董事、监事会议，代表股东意愿行使相应表决权；（三）及时掌握被派驻企业经营管理状况，行使监管职权，督促被派驻企业落实年度经营考核目标；（四）对被派驻企业经营管理活动及重大人事任免提出意见及建议；（五）涉及被派驻公司章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、违纪、违规行为等情况，应专题向公司报告；（六）行使《公司法》及公司董事会、监事会赋予的其它职责。第十一条派出董事、监事在职责及授权范围内行使职权，不得有下列行为：（一）擅自与被派驻企业订立合同或非法交易；（二）违规接受被派驻企业的馈赠、报酬；（三）利用内幕信息或职权为自己或他人谋取利益；（四）在任期内擅离职守或自动离职；（五）《公司法》规定的其他情形。第十二条派出董事、监事违反本《办法》第十一条规定的，公司董事会、监事会可视其情节轻重给予相应处分，其行为给公司及被派驻企业利益造成损失的，应当承担相应的经济和法律责任。第五章工作内容与程序第十三条派出董事、监事应按董事、监事职责开展工作，主要包括：（一）出席或列席被派驻企业董事会会议、监事会会议或其他重要工作会议；（二）依法查阅被派驻企业财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，对存在问题监督整改；（三）督促被派驻企业建立健全相关的内控制度，并监督落实；（四）被派驻企业讨论决定重大事项时应及时向公司专题报告；（五）按要求向公司进行年度述职和任期工作报告；（六）公司指派的其他工作任务。第十四条派出董事、监事在接到被派驻企业召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，应及时报告公司总裁，确保公司有时间履行必要的决策程序。特别重大事项由总裁向公司董事会、监事会报告，由董事会、监事会审议决策。重大事项主要包括：（一）被派驻企业变更注册资本、发行股票、债券；（二）被派驻企业年度财务预、决算方案、分配及弥补亏损方案；（三）被派驻企业对外投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同；（四）被派驻企业收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让；（五）被派驻企业合并、分立、清算、歇业、解散等；（六）被派驻企业修改章程、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。第十五条派出董事、监事必须根据公司意愿在被派驻企业董事会、监事会上行使表决权。违背公司意愿表决造成公司重大损失的由公司视其情节轻重给予相应的处分，直至追究相关责任。第十六条派出董事、监事因故不能出席被派驻企业董事会、监事会，应当于董事会、监事会召开前向公司总裁报告，同时根据公司意愿，对议案提出书面表决意见，并委托该派驻企业的其他董事、监事代为行使表决权。第十七条被派驻企业董事会、监事会会议决议因违反法律、法规、企业章程或超越法律、法规、企业章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会、监事会决议时持异议并记录在案的董事、监事可免除责任。第十八条派出董事、监事有责任和义务在被派驻企业董事会、监事会会议后及时将会议审议议案及决议交公司归档。第十九条派出董事、监事应及时向公司总裁报告被派驻公司存在的重大经营管理风险，主要包括：（一）被派驻企业经营层违反董事会、监事会决议，损害公司合法权益；（二）被派驻企业重大投资、担保等潜在经营管理风险；（三）被派驻企业重大违纪违法、重大诉讼及被依法查处；（四）派出董事、监事认为应该报告的其他事项。第二十条派出董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大事项的，由公司视情节轻重给予相应的处分，对于因未报告或未及时报告导致公司利益受损的，追究其经济赔偿责任。第二十一条公司派出董事、监事需在每个会计年度结束后，向公司提交本人年度履职情况报告，报告应如实反映被派驻企业年度内经营管理状况及本人工作情况，包括对被派驻企业下一步业务发展和经营管理的建议等内容。第六章评价与考核第二十二条公司每年3月至4月对派出董事、监事上年度履职情况进行评价与考核，评价与考核工作由公司人事领导小组负责。评价与考核结论分为“优秀、称职、不称职”三个等级。派出董事长、监事长任期届满不再连任的或期间解职的由公司聘请社会中介机构进行离任审计。第二十三条公司根据派出董事、监事的年度述职报告，结合分析被派驻企业经营业绩完成情况对派出董事、监事进行评价与考核，公司可根据评价与考核结论给予派出董事、监事相应的奖励与处罚。对维护公司权益及提高被派驻企业经济效益作出特殊贡献的董事、监事，公司建议董事会、监事会给予特殊奖励。评价与考核结论记录董事、监事业绩档案并由公司归档。第二十四条派出董事、监事对其提交的述职报告的真实性、完整性负责，未按规定报告或提交虚假报告的，公司视情节轻重给予批评教育，责令改正、警告及其他处分。第二十五条派出董事、监事年度评价与考核认定为“不称职”的，不得继续担任董事、监事职务，公司将按任免程序撤销其董事、监事资格。第二十六条派出董事、监事因个人责任造成被派驻企业经济损失、公司资产流失或者公司合法权益遭受侵害的，由公司视其情节轻重给予惩处，构成犯罪的，提交司法机关依法追究其刑事责任。第七章附则第二十七条本《办法》解释权属公司董事会。第二十八条上海交大企业管理中心为上海交通大学全资企业，上海交大企业管理中心派出董事、监事参照本《办法》执行。第二十九条本《办法》经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，自二0一0年一月一日起试行一年。上海交大产业投资管理（集团）有限公司二00九年十二月三十一日