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上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09月15日）2版本及修订说明修改日期版本及主要修改内容2015/09/15首次发布3目录引言....................................................................4第一章申请文件......................................................5第二章申请条件......................................................8第三章募集说明书的编制.............................................15第四章中介机构核查及相关文件的编制..................................21第五章创新事项.....................................................28第六章非公开发行债券的特别要求......................................31常用法律法规...........................................................35附件.....................................................错误!未定义书签。4引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。5第一章申请文件1.1.申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。申请材料应当齐备，申请文件不齐备的本所可不予受理。1.2.编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订，以下简称“23号准则”）、24号准则编制申请文件。本指南是对23号准则、24号准则相关内容的补充和细化。发行人、中介机构在编制申请文件时一并遵守。23号准则、24号准则和本指南相关要求对发行人、中介机构或相关机构确不适用的，可以根据实际情况调整，并在报送时作出相应说明。1.3.申请文件的一致性发行人、中介机构及其相关机构应当确保不同申请文件之间、申请文件前后之间、申请文件与其已披露的其他文件之间的相关内容与表述一致。编制申请文件外文文本的，应确保中、外文本一致，在中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。发行人、中介机构应确保报送的电子件、纸质件等与原件一致。61.4.申请文件清单（一）募集说明书（申报稿）。（二）募集说明书摘要。（三)发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。（四）发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》（格式见附件1）。（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含人员）等；对中央和地方国有企业，本所可接受其总经理办公会或其他有权机构作出的发行公司债券的决议，发行人应自行确保上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关规定；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，依照其规定。（六）主承销商核查意见。（七）发行人律师出具的法律意见书。（八）财务报告。发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。发行最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、7半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，但延长的期限至多不超过1个月。发行人应根据本所审核和中国证监会核准流程时间，合理确定应提交的最近一期财务报告或财务报表，确保债券核准时最近一期财务报告或财务报表不超过有效期。近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告，如重组前一年为报告期外则不需提供上述报告。本指南第2.3条对重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按该条要求执行。（九）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。（十）本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）。募集资金使用文件是指募集资金拟用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款的，不需提供募集资金使用文件。（十一）债券受托管理协议和债券持有人会议规则。（十二）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。8（十三）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保中需要评估的抵押或质押品）。（十四）担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）。（十五）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）。按照有关规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应提交监管意见书。如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。（十六）发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。（十七）发行人与主承销商关于电子版申请文件与书面文件一致的承诺函（一致性承诺函应于封卷时提交，格式见附件2）。（十八）本所要求的其他文件。如，发行人根据本条第（五）项要求出具的关于发行公司债券决议有效性的说明、发行人根据本指南第3.16条出具的关于豁免披露信息的说明等。（十九）发行人及有关中介机构联系表。第二章申请条件2.1.法律法规规定的发行条件（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元（《证券法》第十六条第一款第（一）项）。对于需要编制合并财务报表的公司，发行9条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十（《证券法》第十六条第一款第（二）项）。1.发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算。2.计入权益的债券不计入累计债券余额。3.累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准。4.累计债券余额的债券计算范围包括根据《证券法》规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券。公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围。5.金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类）发行公司债券时，银监会、证监会、保监会对其发行公司债券规模有核定监管指标要求的，金融类公司应在监管机构核定的指标内提出发行方案。6.公司净资产计算口径为：公司债券实际发行前的最近一期的净资产，其中净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（《证券法》第十六条第一款第（三）项）。对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。10（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人（《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第一款）。1.发行人发行公司债券募集资金可用于补充流动资金、偿还银行贷款，或用于特定项目。2.按照集团公司的规定，集团公司发行公司债券募集资金可以在集团公司及其子公司范围内统筹使用。（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（《证券法》第十六条第一款第（五）项）。（六）国务院规定的其他条件（《证券法》第十六条第一款第（六）项）。2.2.法律法规禁止发行的情形（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足（《证券法》第十八条第（一）项）。根据前一次申请和核准文件，不是必须募足的，则不存在此类情形。（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于持续状态（《证券法》第十八条第（二）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（三）项）。“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、私募发行债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资11金的用途（《证券法》第十八条第（三）项）。因募集资金被侵占挪用，监管部门采取限制发行债券措施的，在限制期内不得发行公司债券。（四）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司有重大违法行为（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项）。1.财务会计文件存在虚假记载，被相关部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的公司，本所不接受其发行公司债券的申请文件。2.根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）中“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的要求，具有上述安全生产违法行为，省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告并在限制期内的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。3.根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）中“加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄12抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部