不良贷款腾笼术

不良贷款腾笼术——明修栈道暗度陈仓近日来，一篇《超9家银行违规腾挪不良贷款被处罚看银行不良腾挪术》的网文被微信圈广泛转载，其中一种手法是借助AMC通道出表，本文根据其描述，虚构了一个案例，结合《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号），从报表层面解读该业务在“1104”中如何正确填报。业务流程①A银行将10亿元不良贷款组包，打8折后出售给某四大资产管理公司之一C，A银行将2亿元作为损失核销，冲抵贷款损失准备金；②C管理公司将8亿元资产包收益权转售给全资子公司D；③D公司设立一个特殊目的载体SPV（资产管理计划或基金或理财产品），将资产包收益权包装在内，并对外发售，定价8亿元；④B银行接受A银行的委托投资购买该产品；⑤D公司委托A银行清收资产包中的不良资产；⑥2年后（不良资产清收需要一段时间）实施清算，如果8亿元正好全部收回，A公司将清收资金给付给D公司，该SPV收益得以实现，A银行收回投资。笔者点评在127号文出台之前，一些激进的股份制银行和城商行曾通过这种方式来规避央行贷款合意规模及信贷投向（多为房地产业和地方政府融资平台），127号文之后，这种现象有效得到遏制。但2014年以来，随着经济形势下行，信贷客户违约现象层出不穷，银行面临不良贷款双升（不良贷款和不良贷款率），拨备覆盖率急剧下降的影响。部分银行将不良贷款包装成基金或资管计划或理财产品对外发售，藉此希望”化解“表内信贷资产风险，美化监管指标。本文并不探讨其合规性，只通过1104报表体系讲解套利模型的模式和影响，并结合新版业务制度，详解假如业务已经形成，相关报表该如何正确填报。错误填报报表的影响银行不能挑战监管部门底线，如果将同业投资（委托投资）当作同业存放或卖出回购款项，桌面签订一个同业存放协议，桌下又签订个委托投资或资产回购的抽屉协议，将严重违反127号文第9条“金融机构开展同业业务，应当按照国家有关法律法规和会计准则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环节能够及时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映”的规定。小贴士假如A银行只提供了桌面同业存放协议，会计上也是计入同业存放科目，监管部门如何判断协议的真伪了？其实这并不难，按照“谁兜底，进谁表”的原则，只要看B银行是否将该业务纳入《G01_I表外业务情况表》[14.委托投资]中核算，即可对A银行提供的协议真伪进行判断。首先，同业投资绝对不能以卖出回购业务处理。127号文第5条规定“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产”。其次，同业投资不能当作同业存放处理。127号文第13条规定“金融机构办理同业业务，应当合理审慎确定融资期限。其中，同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年，业务到期后不得展期”。A银行的投资长达2年，当作同业存放处理，期限上就违反规定。最后，假设A银行放入同业存放，将会对相关报表及监管指标产生重大影响。一是表内风险加权资产减少，资本充足率虚高假如A银行将8亿元资产纳入同业存放，其交易对手为B银行，将在《G4B-1表内风险加权资产表》中列入对我国商业银行的债权，风险权重为25%（原始期限3个月以上），这将变相导致资本得到节约，资本充足率虚高。二是非信贷资产五级分类失真，非信贷资产减值准备少提一般情况下，存放同业出现减值的可能性非常小，2年内可能都按1.5%计算潜在风险估计值。尽管原不良贷款经过包装瘦身后（打过8折），其内在价值有所提升，潜在风险估值大幅下降，从微观审慎角度考虑，监管部门会认为全部放入正常类不够合理。特别是当清收进度不理想，有客观证据表明其仍然会发生减值时，应动态调整五级分类，并根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，进一步确认减值损失，增提减值准备。三是同业存放无利息收入，净息差缩窄由于A银行委托B银行投资，2年到期后清算，B银行不可能按季支付A银行利息，A银行将其作为生息资产，分子不变的情况下，分母增大，净息差将变小。四是同业投资情况表无法反映真实情况归入同业存放后，《G31投资业务情况表》中，将无法反映该笔投资的真实投资标的、余额及投资损益状况，最糟糕的是不能反映投资的最终投向和最终投向行业。不利于监管部门监控投资业务的真实情况。如何正确填报相关报表尽管A银行既是卖家又是买家，但为了理解与填报，仍要将其看成2个相关联的独立事件，其一是不良贷款打包出售，其二是同业投资SPV。（一）不良贷款打包出售一是贷款质量迁徙情况表中反映贷款处置情况不良贷款处置核销，收回的8亿元现金应在《G12贷款质量迁徙情况表》[10.收回现金]-[10.2不良贷款处置]中填报，2亿元做核销处理应在[12.贷款核销]中填报。假如A银行10亿元不良贷款处置包中有10户或10户以上，受让方符合《金融企业不良贷款批量转让管理办法》（财金[2012]6号）中符合条件的资产管理公司（AMC），还需要分别在10.2的其中项-[10.2.1批量转让收回现金]和12.的其中项[12.1批量转让损失核销]中填报，两项合计10亿元应填报在[14.批量转让总额]之中。至于校验关系“14.≥10.2.1+12.1”，是因为贷款批量转让过程中出现的损失未使用拨备进行核销，而是直接以损失计入利润表，那么该部分应在[14.其他]中填报。二是利润表正确反映资产减值损失。不良贷款多数情况下使用贷款拨备进行核销，因此，在《G04利润表》中2亿元需要先抵扣已计提的拨备，[9.1减：资产减值损失（转回的金额以“-”号填列）]中应包括转回的金额。此外，按照150%拨备覆盖率的监管要求，原10亿元不良信贷资产需要计提15亿元拨备。不良贷款核销后，2亿元已无法对应原不良信贷资产，按道理还可以转回13亿元，但现实中A银行在一个时点不良贷款率过高，拨备覆盖率不能达标才会采取不良贷款腾笼术。（二）同业投资SPV一是资产负债表纳入投资核算127号文第6条将同业投资定义为“金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为”。因此A银行购买的SPV本金8亿元应填报在《G01资产负债项目统计表》[13.1投资]项下。由于该投资不能产生利息收入，[63.生息资产]不能包括该笔投资金额。二是准确填报同业投资情况表A银行8亿元投资款填入《G31投资业务情况表》[8.购买其他具有特定目的载体属性的产品]“8.A余额”。“8.B投资收入（年初至报告期末数）”由于不可能在短期内产生收益，该项暂填0；第2年到期后，如果收回金额超过8亿元填报，超出部分以正数填报，收回金额不到8亿元，损失部分以负数填报此项目。从指标填报说明看，“投资收入”似乎调整为“投资损益”或“投资净收入”更加合适。“最终投向”的判别标准在于资金的投向主体是否承担最终的偿付责任，所以最终投向类型应填入“8.E信贷类投资”，最终投向归属按照原不良贷款行业投向打8折后归并到“农林牧渔业、制造业、房地产业、基础设施建设、金融业、其他（含资金池业务）”之中。三是合理确定资产质量及减值准备127号文第12条规定，“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备”。A行该笔投资应纳入《G11_II资产质量五级分类情况表第2部分资产质量及准备金》中“16.其他具有特定目的载体属性的产品投资”填报，并相应计提减值准备。计提前最好对资产包再次实施五级分类，但由于不良贷款瘦过身，是否按出售前不良贷款原形态进行分类有待商榷，因为五级分类的核心是合理估算损失率，笔者认为只要不良贷款本金全额收回的可能性较大，没有客观证据表明其发生减值时，业务办理之初可以放入正常类，参照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）相关要求合理计算非信贷资产潜在风险估计值。四是表内风险加权资产穿透后核定风险权重由于是自家买的自家货，对底层资产进行穿透后仍然是原不良贷款，根据原债务人的性质打8折后填入对应的债权，一般企事业债权风险权重为100%，符合标准的小微企业债权风险的债权风险权重为75%。如果G11_II中已计提非信贷资产减值准备，则按照2种权重的资产所占比重进行分摊。当然，对于恶性套利，比如出售的是2年后根本收不回的烂账，监管部门可以动用”杀手锏“——第二支柱资本要求，将该笔投资的风险权重修订为1250%，这可能比行政处罚效果更好。