不设董事会的有限责任公司章程参考模式

（不设董事会的有限责任公司章程参考模式）XXXXXXXX有限公司章程第一章总则为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX、XXXX等X方共同出资设立柳州XXXXX有限公司，特制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第一条公司名称：XXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：XX市XXXXX号。第三章公司经营范围第三条公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXX第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第四条公司注册资本：人民币XXX万元。第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名认缴情况认缴数额持股比例出资方式出资时间合计第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东转让出资的条件第七条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第九条股东依法转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）其他职权。（注：由股东会自行确定，如股东会不做具体规定应将次条删除）第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每X月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东；执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第十五条股东会的其他议事方式和表决程序。(除《公司法》有规定的以外，由股东会自行确定。)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期X年，任期届满，可连选连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）其他职权（注：由股东会自行确定）第十七条公司设经理１名（注：《公司法》规定有限责任公司可以设经理），由股东会决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。第十八条公司不设监事会。只设一名监事，由公司股东会选举产生。任期每届３年，任期届满，可连选连任。第十九条监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（7）其他职权。（注：由股东会自行确定，如股东会不做具体规定应将此条删除）。第七章公司的法定代表人第二十条（执行董事或经理，选填一个）为公司的法定代表人。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并送交各股东。第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十四条公司的营业期限为XXX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第二十五条公司有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原工商登记机关申请注销登记：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；（6）公司被依法宣告破产。第二十六条公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第二十七条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十八条公司章程的解释权属于股东会。第二十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十一条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东签名或盖公章XXX年XX月XX日