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第六章新企业的开办政法系窦秉慈当你决定要创业时，便意味着：没有了稳定的收入；没有了请假的权利；没有了得红包的机会。然而却更意味着：收入不再受限制；时间运用更有效；手心向下不求人；想法若不同，结果便不同；选择不一样，生活才变样。——马云一、成立新企业（一）企业组织形式选择（二）企业注册流程（三）企业注册相关文件的编写（四）注册企业必须考虑的法律与伦理问题（五）新企业选址策略和技巧（六）新企业的社会认同（一）企业组织形式选择1、定义企业是指以盈利为目的而从事生产经营活动，向社会提供商品和服务的经济组织。是最重要的市场主体，对整个社会经济的发展与进步有着不可替代的作用。2、作用（1）企业作为国民经济的细胞，是市场经济的主要参加者；（2）企业是社会生产和流通的直接承担者；（3）企业是推动社会进步的主要力量。3、建立条件（1）独立拥有必要的财产；（2）有自己的名称、组织机构和场所（3）有独立的财务会计等核算机构；对国家承担纳税义务（4）对自己的经营活动成果承担经济上的责任，自负盈亏，有独立的经济利益（5）履行一定的登记手续，取得法律承认。4、企业的分类分类标准企业类型根据企业的经营内容和行业属性工业企业、农业企业、商品企业、交通运输企业、建筑安装企业、邮电企业、金融企业、科技企业根据企业的所有制性质和有关法律规定国有企业、集体企业、私营（个体企业）、混合所有制企业和外商独资企业企业规模大型企业、中型企业、小型企业组织形式单厂企业、多厂企业、联营企业和企业集团5、重要的企业形式——公司（1）含义：是依法设立的，由法定额的股东所组成的，以盈利为目的的企业法人。（2）特征：由法定数额的股东组成（3）分类:股份有限公司和有限责任公司市场主体最重要企业能够独立承担民事责任企业法人股份有限公司有限责任公司公开发行股票股东出资公司由法定数额的股东组成6、股份有限公司（1）含义：指这样一种企业法人，它通过发行股票筹集资本，把全部资本分为等额股份，股东以自己所持股份的数额，对公司承担有限的责任，公司则以其全部资本对自己的债务承担责任。（2）组织机构股东大会董事会经理最高权力机构常设机构管理日常经营监事会监督（3）股票：是股份公司发给股东的入股凭证，是股东取得股息的一种有价证券。股东：持有股票的人就是股东。股息（股利）：股东定期从股份公司取得的收入。股票的作用：对公司讲，是一种筹资方式；对股民讲，是一种投资行为。股票价格==预期股息银行利息率7、有限责任公司（1）含义：有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（2）主要特征：股东负有限责任；股东人数有法定最高限额（50人以下）；全部资本不能为等额股份；是封闭性的公司，不能向社会公开募集资本。（3）股东的权利：查阅监督权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；获取红利权：按照实缴的出资比例分取红利；优先认股权:新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资企业组织形式的比较（一）比较因素个人独资合伙有限责任公司股份公司一人独资一般创建者的人数1个自然人2个以上合伙人1个自然人或法人2-50个自然人或法人2-200个发起人最低资本有申报的出资有各合伙人实际缴付的出资无全体股东认缴的出资额有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额筹资个人自行筹集合伙人自行筹集个人自行筹集实缴发起人自行筹集，可分期缴齐发起人可只筹集35%以上，其他公开募集出资不限合伙人的出资方式货币、实物、产权等货币、实物、产权等货币、实物、产权等企业组织形式的比较（二）因素个人独资合伙有限责任公司股份公司一人独资一般企业财产性质个人所有合伙人共有法人独立的财产法人独立的财产法人独立的财产企业责任无限责任无限连带责任有限责任有限责任有限责任创办者的责任无限责任无限连带责任有限责任的有限责任有限责任盈亏分担投资者个人按约定，投资者按出资额按股份未约定则均分个人比例权利机构投资者个人全体合伙人投资者股东会股东大会个人企业组织形式的比较（三）因素个人独资合伙有限责任公司股份公司一人独资一般执行机构投资者合伙人执行董事董事会或执行董事董事会所得税个人所得税个人所得税企业所得税企业所得税企业所得税企业信用看个人看任何一名看注册资本数额看注册资本数额看注册资本数额资信合伙人资信永续性受投资者影响受合伙人死亡、退伙等影响永续经营永续经营永续经营（二）企业注册流程公司名称：大豆子服饰有限公司经营理念：以人为本诚信经营经营范围：服装注册资本：20000元注册地点：安徽省淮南市洞山西路238号1、企业名称登记申请人向工商局提出书面申请受理审查核准缴费公告发放《工商营业执照》2、申领营业执照3、组织机构代码证办理申请人到质监局填表申请受理审核缴费领回执领证发放《税务登记证》办理流程25341受理审批缴费企业到地方税务局登记申请4、申办税务登记证企业到银行填写开户申请表受理审批开户5、设立企业基本户资料《税务登记证》（副本）发票专用章印模《发票印制购用登记表》一式三份《发票核定申请表》一份经办人身份证明或《发票管理员证》单位及个人注册用的公章及私章6、申领《发票购用印制簿》7、企业设立变更备案注销登记流程示意图（三）企业注册相关文件编写（1）《公司登记（备案）申请书》。（2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。（3）全体股东签署的公司章程。（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。◆股东为企业的，提交营业执照复印件。◆股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。◆股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。◆股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。◆股东为自然人的，提交身份证件复印件。◆其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。1、有限责任公司设立登记提交材料规范（6）法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。（7）住所使用证明。（8）《企业名称预先核准通知书》。（9）法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。（10）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。一人有限责任公司和国有独资公司参照本规范提供有关材料。（1）《公司登记（备案）申请书》。（2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。（3）由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）。（4）全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。（5）发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。◆发起人为企业的，提交营业执照复印件。◆发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。◆发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。◆发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。◆发起人为自然人的，提交身份证件复印件。◆其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。（6）募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。2、股份有限公司设立登记提交材料规范（7）董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。◆依据《公司法》和公司章程的规定，提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。其中股东大会会议记录（创立大会会议记录）可以与第3项合并提交；董事会决议由公司董事签字。（8）法定代表人任职文件（公司董事签字的董事会决议）及身份证件复印件。（9）住所使用证明。（10）《企业名称预先核准通知书》。（11）募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。（12）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。（13）法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。（四）注册企业必须考虑的法律与伦理问题案例分析：2010年5月，甲、乙拟共同投资设立泉井饮品有限责任公司，并就公司的基本问题达成一致意见，遂签订出资协议。协议的主要内容是：甲投资35万元，乙投资45万元；出资各方按投资比例分享利润、分担风险；公司筹备具体事宜及办理注册登记由甲负责。随后，乙将投资款45万元交付给甲，甲即开始办理公司设立登记的有关事宜，并产生了部分费用。但乙在同年7月，以饮品市场利润率低为由通知甲暂缓公司的注册登记。同年8月，要求甲退回投资45万元。甲认为，双方签订了协议，缴纳了出资，制定章程，并产生了部分费用，即使未办理登记手续，只是形式方面有欠缺，事实上已经具备公司成立的基本条件。而且，双方所订协议是合法有效的，乙要求退还投资款，属于违约行为。所以甲主张双方应继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续。问：1、乙是否有权要求返还投资款45万元？2、公司设立中产生的部分费用如何承担？3、甲主张双方应继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续的要求能否得到支持？4、本案应如何处理？1、创建新企业需要了解的重要法律法规（1）中华人民共和国公司法（2）中华人民共和国专利法（3）中华人民共和国反不正当竞争法（4）中华人民共和国个人所得税法（5）中华人民共和国商标法（6）中华人民共和国合同法（7）中华人民共和国劳动合同法（8）中华人民共和国安全生产法2、创建新企业时应注意的伦理问题（1）创业者与原雇主之间的伦理问题尽管有些创业企业由学生或自我雇佣者建立，但大部分新企业仍是由曾经从事传统职业的人们所创建。在辞职进行创业后，一些创业者出乎意料地发现，自己已置身于受前雇主公司敌对的境地。创业伦理是创业者在开拓市场、资本积累、互惠互利、协同合作、个人品德、后天修养等方面的一系列行为准则。（2）创业团队成员之间的伦理问题●未来业务的实质●简要的商业计划●创建者的身份和职位头衔●企业所有权的法律形式●股份分配（或所有权分割）方案●各创建者持有股份或所有权的支付方式（现金或血汗股权）●明确创建者签署确认归企业所有的任何知识产权●初始运营资本描述●回购条款，明确当某位创建者逝世、打算退出，或法院传票逼迫其出售股份时的处理方案（3）创业者和其他利益相关者之间的伦理问题●人事伦理：这些问题与公正公平对待现有员工和未来员工有关。不符合伦理的行为范围非常广泛，从招聘面试中询问不恰当问题到不公平对待员工的方方面面，其根源可能是因为他们在性别、肤色、道德背景、宗教等方面有所不同。●利益冲突：这些问题与那些挑战雇员忠诚的情景相关。例如，如果公司员工出于私人关系以非正当商业理由将合同交给其朋友或家庭成员，这就是不恰当的行动。●顾客欺诈：这个领域的问题通常出现在公司忽视顾客尊重或公众安全的时候，例子包括误导性广告、销售明知不安全的产品等。（五）新企业选址策略和技巧1、主要方面（1）选择地区：不同国家或地区、一国内的不同地理区域或城市。主要考虑因素：国家、地区、城市的经济、技术、文化、政治等总体发展状况。（2）选择具体地址：包括商业中心、住宅区、路段、市郊等。主要考虑因素：交通、资源、消费群体、社区环境、商业环境等。2、重要性（1）企业竞争力的内容具有复杂性和多层次性，一家新创企业的持续竞争力必然受到该地区商业环境质量的强烈影响；（2）社会治安、企业税率优惠、社区文化等商务环境因素也都深刻地影响着新创企业；（3）从深层次上看，选址对于创业成功的重要性还在于区域的竞争优势的独特性和集聚等效应。3、影响因素（1）宏观：政治因素、经济因