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专题总结：保荐代表人考试真题及解析1/263专题总结：保荐代表人考试真题及解析一、投资银行业务能力1.中小板上市公司董事长可以兼职的是（）A、总裁B、控股股东董事长C、子公司董事长D、董秘E、子公司总经理答案：ABCDE解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。《上市公司治理准则》第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。总结：首发办法只对高管做了限制性规定。2.中小板上市公司董事可以兼职的是（）A、控股股东董事长B、控股股东总经理C、控股股东财务人员专题总结：保荐代表人考试真题及解析2/263D、子公司总经理答案：ABCD解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3.中小板持续督导过程中保代需要对（）情况发表独立意见。A证券投资B限售股流通C对外担保D发放委托贷款答案：ABCD解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十七条规定：保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》指出：风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。4.下列需要征求发改委意见的是（）。A、某从事石油服务的企业拟上中小板B、某企业拟发行公司债改善财务结构专题总结：保荐代表人考试真题及解析3/263C、某企业拟发行公司债偿还银行贷款D、某软件企业拟上创业板E、某水泥企业拟扩大产能答案：AE解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十九条规定：中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》中规定：发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中规定：产能过剩行业为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件行业。证监会规定，房地产企业再融资申请需要征求国土资源部意见；若“九大受限行业”的再融资申请、所募集资金不涉及新投项目，将不再征求国家发改委意见，融资形式包括股权和公司债。5.【2012年真题】某上交所上市公司2010年9月30日完成可转债发行，2010年合并营业利润下滑55%，归母净利润下滑35%（干扰信息），不考虑其他条件，该公司2012年9月可以配股。答案：错。解析：《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；专题总结：保荐代表人考试真题及解析4/263（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。【知识延伸】《核心重点法规》中只有2处出现营业利润，一处为上市公司公开发行股票条件（即上述）；第二处为《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；专题总结：保荐代表人考试真题及解析5/263（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。6.【2012年真题】甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同意控制下乙企业，有关资料如下：单位：万元指标总资产净资产营业收入利润总额净利润甲企业7,0006,00012,0001,5001,000乙企业4,0005,00011,0001,3001,200下列说法正确的是：A、甲企业最早2010年申报材料B、甲企业最早2011年申报材料C、甲企业最早2012年申报材料D、甲企业如果2010年12月31日申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表，资产负债表和历次验资报告专题总结：保荐代表人考试真题及解析6/263E、如果甲企业2011年3月申报，那么需要提供历次验资报告答案：ADE解析：《证券期货法律适用意见第3号》规定：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》规定：首次公开发行股票并上市申请文件目录如下：第一章招股说明书与发行公告1－1招股说明书（申报稿）1－2招股说明书摘要（申报稿）1－3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件专题总结：保荐代表人考试真题及解析7/2632－1发行人关于本次发行的申请报告2－2发行人董事会有关本次发行的决议2－3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书第四章会计师关于本次发行的文件4－1财务报表及审计报告4－2盈利预测报告及审核报告4－3内部控制鉴证报告4－4经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1法律意见书5－2律师工作报告第六章发行人的设立文件6－1发行人的企业法人营业执照6－2发起人协议6－3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6－4发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件7－2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告专题总结：保荐代表人考试真题及解析8/2637－3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案第八章与财务会计资料相关的其他文件8－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8－1－4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8－2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8－2－1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表8－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8－2－3注册会计师对差异情况出具的意见8－3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料8－3－1最近三年原始财务报表8－3－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8－3－3注册会计师对差异情况出具的意见8－4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8－5发行人的历次验资报告8－6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章其他文件9－1产权和特许经营权证书专题总结：保荐代表人考试真题及解析9/2639－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）9－1－2特许经营权证书9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9－3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件9－4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）9－5重要合同9－5－1重组协议9－5－2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议9－5－3重大关联交易协议9－5－4其他重要商务合同9－6保荐协议和承销协议9－7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9－8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见第十章定向募集公司还应提供的文件10－1有关内部职工股发行和演变情况的文件10－1－1历次发行内部职工股的批准文件10－1－2内部职工股发行的证明文件10－1－3托管机构出具的历次托管证明专题总结：保荐代表人考试真题及解析10/26310－1－4有关违规清理情况的文件10－1－5发行人律师