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中小企业一站式融资服务创新方案（内部交流）前言本方案以帮助中小企业融资达成为主线，结合其在当前金融市场融资遇到的种种壁垒和障碍，以及公司在进行项目遴选、承做时面对此问题遇到的困难，将融资需求阶段化，制作此方案。方案初衷为根据企业融资项目工程资金的投放期，通过机构业务部对资质尚不成熟中小企业融资方案“链条式”的设计，借助战略合作者、“新三板”等途径作为前期步骤，进而借助前期实现的平台打开公司债、股权质押等融资空间，将公司业务贯穿在企业成长始终。即：将企业融资计划进行拆解，通过多途径、阶段使之灵活的分步骤实施，在业务“链条式”进行中充分使机构业务部股权债权等小组职能“联动”起来，通过整合内外部资源，结合各种渠道为企业解决融资难题；同时将公司业务资源——项目对应中小企业进行锁定，并壮大公司长期战略合作者队伍。本方案将中小企业单项大额融资项目及多项融资发展拆解成初创期、中期和后期三大部分。第一部分融资、发展初期一、此阶段描述初创期企业往往成立时间较短，利润和净资产规模较小，自有资金少，对融资需求愿望强烈并且对融资服务有较强的时效要求，此类中小企业往往较难获得银行贷款，需要引入风险投资、政府扶持资金。二、服务方案针对初创期企业，我公司可整合内外部资源，为企业提供以下融资渠道：㈠定向委托贷款资产管理业务1.业务简介委托人将其合法拥有的资金委托给证券公司设立定向资产管理计划，与证券公司以及托管银行签订《定向资产管理合同》。证券公司在获得授权且委托资金确定的情况下，作为定向计划管理人委托商业银行发放委托贷款给借款人。为此，证券公司、商业银行及借款人三方签订《委托贷款借款合同》。证券公司作为委托贷款的委托人与商业银行签订《委托贷款委托合同》，规范双方权利与义务。2.业务流程㈡定向债权收益权资产管理业务1.业务简介：委托人将其合法拥有的资金委托给证券公司设立定向资产管理计划，证券公司作为管理人依据《定向资产管理合同》的约定，对计划资金进行投资运作，通过签订《债权或债权收益权转让合同》的形式投资于公司（企业）的债权或债权收益权，持有至到期或由出售公司（企业）承诺在未来某一日期购回债权资产，收回本金及收益。2.业务流程：主导银行国泰君安定向资产管理计划托管银行借款人委托资金管理托管委托贷款借款合同委托贷款银行委托贷款委托合同（三）通过银信合作的场外通道类业务1.业务简介：银证信（SOT）业务将被监管部门叫停的传统的银信合作模式转变成为银证信（SOT）合作模式，增加证券公司作为业务通道，发挥其相应作用。狭义的银证信（SOT）业务是银行为规避信贷规模的限制，或规避贷款投向的限制，借助证券公司资产管理渠道实现放款的目的。从广义上看，通过定向资产管理计划开展的各种场外通道类业务，都可以通过银证信（SOT）业务模式实现。部门通过与外部信托公司建立良好的合作关系，为公司内部无法解决的企业融资寻求外部融资渠道，根据企业资产状况、经营状况、行业及未来发展规划等，帮助企业寻找合适的信托公司，委托人国泰君安定向资产管理计划托管银行融资方委托资金管理托管配套公司相应的服务支持，拓宽企业融资渠道，提高企业融资效率。2.业务流程：直投业务1.业务简介券商直投的主要投资对象是具有较高成熟度、较低风险的企业上市前融资项目。目前适合券商直投的业务领域主要包括高科技企业等创业风险投资业务,以及基础建设等产业投资。2.适用对象重点选择符合国家“十二五”规划及国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、航空航天、节能环保、先进制造、高新技术服务等领域的，具有成熟商业模式、高成长、高附加值的中小企业进行投资。目标企业应为依法设立且合法存续的有限责任公司、股份有限公司但未上报上市申请文件和已将上市申请文件上报证监会进入排队状态的公司，并且持续经营时间应当在3年以上，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目标企业应资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映目标企业的财务状况、经营成果和现金流量；具体各项财务指标应即将达到或者未来3年内可以达到委托人国泰君安定向资产管理计划托管银行信托计划委托资金管理托管股票(权)收益权债权收益权政府融资平台信贷资产中小板、创业板的财务要求。3.业务流程㈤可转债项目投资1.业务简介：“可转债”是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债权，具有债权和期权的双重属性。该业务结合了股权的长期增长潜力和债权所具有的安全和收益固定的优势。“可转债”期限一般为6个月—1年，对于优质企业可考虑适当延长。年化利率范围设定在10%—13.5%之间，利率根据债务人企业资质不同进行相应调整。经初步判断目标企业债不具备转股条件（比对股权投资标准）的项目，利率应不低于12%。资金规模按照企业的融资需求和公司的资金存量进行配比确认。2.适用对象：目标企业（债务人）应经营状况稳定，财务状况及偿债能力良好；所处行业应具有稳定、明确的发展前景，不属于国家宏观经济政策明确限制的行业，如房地产行业等。每年经营活动产生的现金流量是否足以支付当年的借款本息。3.业务优势：对于目标企业来讲，选择可转债融资的方式，能够高效、快捷的获得发展资金，在发展过程中能够获得直投公司的专业建议，提升发展效率，进入上升期后，则企业将免去偿还债务本金的财务压力，这是银行贷款所无法比拟的，企业进入上市筹备阶段后可由国泰君安投行部门提供保荐承销服务，能够确保公司与目标企业的合作具有长期性和连贯性。㈥引入外部合作机构（PE/VC）1.业务简介PrivateEquity(简称“PE”)即私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利venturecapital（简称是“VC”）即风险投资，广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。2.适用对象PE主要通过非公开方式募集资金，一般投资于私有公司（非上市企业），偏向于已形成一定规模的企业，投资期限较长，流动性差，资金来源广泛。VC一般投资于创业期的中小型企业，不需要任何担保或抵押，投资期限较长，偏向投资有高速成长性的企业，高风险、高收益、低流动性。3.业务流程与外部股权投资机构（PE/VC）建立良好的合作关系，搭建中小企业与股权投资机构的桥梁，根据企业资产状况、经营状况、行业及未来发展规划等，帮助企业寻找合适的股权投资机构，配套公司相应的服务支持，拓宽企业融资渠道，提高企业融资效率。第二部分融资、发展中期一、此阶段描述企业在获得初始发展资金后，随着企业运营的逐步推进，销售收入、企业净资产、净利润都将有所突破。着眼于企业后续发展；兼顾前期风险投资的安全退出，公司创新业务“链条式”可持续性等多方面因素，推荐企业挂牌“新三板”（必要时可同时融资）、以增进的资质通过中小企业私募债融资成为此环节的关键着眼点。二、此阶段项目方案——挂牌“新三板”可行性及意义㈠避开财务壁垒“新三板”在新规中则对申请主体未做财务方面的硬性规定，不限于高新技术企业。仅要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。进而，企业融资相较发行债券、直接投资、信托项目等途径“绕过”了规则、承办方要求的在财务上的壁垒。这样，企业在财务上需达到净资产500万以上，近两年盈利；另需发展前景好即可实现，通过前期项目的孵化，大大降低业务做成的难度。㈡融资效率的制度保障与原来的“三板”市场相比，挂牌同时可以定向融资，不再局限于先存量挂牌、后定向融资。使企业通过挂牌“新三板”进行快速融资得到了制度保障。并且交易规则上的新亮点，使得挂牌后股份的流通相对更加容易。对此，便可降低项目潜在客户对“新三板”融资途径的后顾之忧，对难度较大的其他融资项目或达到一定的替代作用。㈢不挤占融资额度且不必承担偿债压力通过发行债券融资遵守主体债券余额上限的规定，“新三板”挂牌融资则不然且不会挤占企业融资额度。同时，企业在挂牌、定向融资后，这种权益性质融资较发行债券取得的负债在偿还压力上的区别是显而易见的。所以，对偿债能力有限且有后期进一步发展、通过债项再融资计划的企业，考虑到负债与净资产等指标占比匹配的硬性规定，不妨考虑“新三板”挂牌融资在达到融资目的、企业宣传、规范治理、股权激励等效果的同时，为后续债项融资腾挪空间。㈣打开企业后续融资发展空间挂牌企业的授信额度提高，能以股权质押方式获得必要的融资，且可以通过可转换公司债券、中小企业私募债等进行融资。这样，就将这类企业由原来融资的不可实现通过“新三板”挂牌转换为可实现甚至利用股份再融资，使得中小企业融资从“不能”到“能”再到可持续的质的转变！这种模式尤其适合需大额融资同时又受到企业自身资质限制的非上市公司。在项目承做中可以尝试培育、辅助这些企业挂牌“新三板”进行融资，然后再通过“新三板”这个平台进行其他后续所需资金的筹集。㈤挂牌“新三板”流程企业申请挂牌“新三板”一般需要以下程序：改制（如需）、主办券商尽调及内核、报备及审查通过、取得证券简称及代码并完成股份托管、披露公开转让说明书并挂牌报价。业务流程及一般时间周期如下：第一阶段（1-2个月）前期调查、制定规范及改制方案、实施规范方案、设立股份有限公司第二阶段（1-2个月）开展尽职调查、主办券商内核、备案文件制作第三阶段（1-2个月）报送备案文件、反馈意见答复、交易所出具审查意见第四阶段（1个月以内）取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开转让说明书、挂牌报价三、搭建“新三板”平台及挂牌初期效应成功挂牌“新三板”后，企业便取得了新的发展平台。新规中明确了挂牌企业可以定向融资、发行中小企业私募债。以“新三板”为企业的成长土壤，便可略去了企业挂牌前由不符合通过中小企业私募债融资发展的条件到符合条件并成功发行进而助力其发展的时间周期。另外，“转板”在未来有望实现。三板和新三板企业的“转板”到中小板和创业板，已实现我国场外市场到二级市场的成功跨越。以下是部分“转板”成功的企业案例：四家转板公司价值增值一览序号证券简称初始注册资本（万元）转板前转板后代码最后挂牌日最后交易价（元/每股）价值代码上市首日市值（亿元）（亿元）1粤传媒34304000032007.8.2820.941.67218161.952久其软件504300072009.7.28156.86227918.923北陆药业304300062009.9.295.52.830001616.064世纪瑞尔3004300012010.12.63.12.4830015080.19根据公开资料综合整理对比可见企业成功挂牌“新三板”后的“转板”，已被市场所期待。第三部分融资、发展后期一、此阶段描述企业通过新三板挂牌融资后，企业经营走上正轨，业务发展得到壮大，企业的销售收入、企业净资产及净利润再上一个台阶，生产规模的扩大使得企业融资需求及扩张意愿更加强烈，根据未来可能出台的转板制度及依托泰君安投资银行的业务优势，可为企业进行包括但不限于以下方案的设计：转板或中小板、定向增发、约定购回、公司债/可转债、股权质押及资产证券化的融资服务。二、服务方案㈠转板创业板或中小板1.业务简述随转板制度的明晰以及企业挂牌“新三板”后的发展壮大，“新三板”挂牌企业成功转板成为可能。实现企业在主板市场上市的目的，并进一步打开融资的渠道和空间，提高企业的品牌形象与知名度。2.转板至创业板或中小板上市注意要点：2.1原则上来自主营业务的收入和利润要占到70-80%以上，实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例