搜索
会计实务问题分析（50-04）如何判断特殊目的实体是否需要纳入合并的问题（10步分析法）问题背景:某证券公司（即主体）设立资管计划（即特殊目的实体），总规模为10亿元，期限2年，发行优先级份额和劣后级份额进行融资，募集资金用于发放小额股票质押贷款。股票质押贷款的期限通常为3个月至6个月不等，单个借款人的借款金额通常介于100-200万元。按照过往经验数据，证券公司预计违约损失率将介于【0%,0.5%】，预计年化贷款利率将介于【7.5%,8.5%】。综上，股票质押贷款组合的预期年化收益率约为7.75%。证券公司发行优先级份额9亿元，期限2年，固定年收益率7%，由分散的机构和个人投资者认购；劣后级份额1亿元，期限2年，由证券公司全部认购，到期前不得转让。劣后级份额不设固定收益率，用于吸收来自信用/利率风险的初始损失以保护优先级投资者，并且获取所有剩余回报。综上，证券公司估计劣后级权益的年化收益率约为14.5%，同时，劣后级权益的预期收益约占整个资管计划的预期收益的19%。证券公司担任资管计划的资产管理人，负责作出有关股票质押贷款发放、管理和清收的一切决策（包括尽职调查及条款商议、市值监控、追加质押通知和强制平仓等）。并且，不得被优先级权益人无故解聘，仅在证券公司因未勤勉尽职导致优先级权益人遭受损失时，经全体优先级权益人三分之二以上表决通过，可以解聘证券公司。另一方面，除非发生国家监管政策变化等极端情形，证券公司也无权提前解散计划。证券公司除获得全部劣后级份额的收益外，不收取任何管理费用。问题分析：本问题的关键在于，当主体对特殊目的实体具有的权力与取得的可变回报严重偏离时如何作出判断，特别是当具有实质性决策权，但取得的可变回报不占大多数时的判断问题。观点一：应当合并作为劣后级权益人，证券公司承担了基础资产组合的绝大部分“可变动性”，同时，证券公司面临的可变回报风险明显不同于优先级权益人，这些不同必然影响其行为。关于证券公司所享有经济利益的“比重”的计算方法，由于本案例中的劣后级权益的“厚度”足以吸收通常情况下基础资产组合的全部收益和损失波动，优先级权益和收益更大程度上表现出“债务”和“利息”的属性，因此，合理的比较方法是以证券公司持有的劣后级权益预期收益与全部劣后级权益预期收益进行比较，本案例中，由于证券公司持有全部的劣后级权益，故“比重”为100%。另外，IFRS10应用指南B72段的示例15（该示例未被引入企业会计准则第33号的应用指南）也从侧面印证了这一观点。根据该示例，决策者仅持有劣后级权益的35%，同时按照所管理资产规模收取1%的固定管理费，并且按照（扣除优先级利息后的）利润总额10%收取业绩报酬，IASB认为决策者所享有的经济利益比较重要，结论是“合并”。观点二：不合并尽管作为劣后级权益人，证券公司承担了基础资产组合的绝大部分“可变动性”，不过，为计算证券公司所享有经济利益的“比重”的目的，分母应当采用“整个资管计划的预期收益（而观点一则采用“整个资管计划的预期收益扣除优先级预期收益后的部分）”，据此，劣后级权益的预期收益占整个资管计划的预期收益的比例仅为19%，未超过“20%”这一实务界公认的重要性标准。同时，IFRS10的B72段的示例15未被引入企业会计准则第33号应用指南，在国内实务中不主张简单照搬。观点二的拥护者认为，假定证券公司需要合并上述资管计划，由于证券公司实际承担的“最大风险敞口”和“总经济回报水平”与合并后的资产和负债规模明显不成比例，客观上存在虚增资产、负债以及收入规模，误导报表使用者的嫌疑。同时，考虑合并工作量通常较大，而提供信息却未完全反映经济实质，因此也不符合成本效益原则。我们认为案例中的证券公司（即主体，下同）应当合并所持有的资产管理计划（即特殊目的实体，以下简称实体）。与此相关的问题，均可以通过如下路径进行分析判断。第一步，识别出实体的相关经济活动。本案例相关经济活动是确定贷款项目、负责作出有关股票质押贷款发放、管理和清收的一切决策（包括尽职调查及条款商议、市值监控、追加质押通知和强制平仓等）。第二步，相关经济活动是否在设立实体时就已经明确（设计目的），如果是，则主导实体设立的主体（投资人）是具有权力的一方，直接进入第五步；否则，进入第三步。本案例中，该资管计划的设立目的是募集资金用于发放小额股票质押贷款，并且该计划是由证券公司发起，无其他发起人参与，因此，该证券公司能够主导该资管计划的设立和设计，是具有权力的一方，可直接进入第五步。第三步，识别实体中哪个机构对相关活动进行决策（即实体的组织设计），如股东会、董事会或者执行董事、投资决策委员会、执行团队等。本案例中，该资管计划未设立针对股票质押贷款业务相关的类似表决机构，由第二步判断证券公司是具有权力的一方。第四步，根据机构的议事规则（注：相关活动的否决权属于实质性权利，不是保护性权利）识别出谁（即决策人）主导这个机构作出决策。本案例中，该资管计划未设立相关机构，因此也就没有此类议事规则，由第二步判断证券公司是具有权力的一方。第五步，如果其他投资者具有罢免权或者无条件辞退上述具有权力的一方的权力，该权力是单独一方拥有，则属于实质性权力，表明该具有权力的一方不具有控制；如果所有方均有，则属于保护性权利，表明拥有权力的一方是唯一拥有权力方，进入第六步。本案例中，仅在全体优先级权益人三分之二以上表决通过时，可以罢免证券公司，该罢免权属于保护性权利，不存在具有权力的其他方，证券公司是唯一拥有权力方。第六步，实体的可变回报是否分类，如果分类，需要识别哪个类别的可变回报与实体的经营活动最相关，并进入第七步，否则直接进入第八步。本案例中，该资管计划的可变回报被分类为优先级和劣后级，其中，优先级享有固定回报，劣后级则不具有固定回报，吸收了来自信用/利率风险的损失，二者具有显著不同的性质，劣后级与实体的经营活动最相关。第七步，拥有权力方是否是获得与实体的经营活动最相关的可变回报的主要方（最大或者相同或者略低），如果不是，进入第八步；如果是，进入第九步。本案例中，证券公司作为唯一的劣后级权益人，无固定收益，享有全部与该资管计划经营业绩最相关的可变回报，属于主要方。第八步，应考虑该拥有权力方取得的其他回报（包括提供的服务的回报）并加总，如果与其提供服务的类似市场价格相当（参考标准：资产管理人获得的总收益占被投资产品当期总收益的比例为20%），则该拥有权力方是代理人，不具有控制；否则，进入第九步。本案例中，证券公司不再享有其他回报，通过第七步可知其享有全部最相关的可变回报，属于主要方。第九步，考虑承担的风险，如果承担了最大的风险敞口，则属于控制；否则，进入第十步。本案例中，证券公司不享有固定回报，承担了吸收来自信用/利率风险损失的风险，相对于优先级权益人，承担了最大的风险敞口。第十步，计算拥有权力方获得的可变回报是否重大，如果不是，很可能是代理人；如果是，则其属于控制方。此时，需要注意，在计算证券公司所享有的回报比例时，应当在相同层级、相同性质的回报之间进行比较。本案例中，证券公司所享有可变回报的比例，应按上述观点一的计算方法，即100%享有劣后级回报，而不应按观点二的方法，将性质不同的回报混合加总计算。综上所述，案例中的证券公司对该资产管理计划具有控制定义中的权力和可变回报要素，并且，由于其作为唯一的劣后级投资方，所面临的可变回报风险与其他投资方显著不同，这些不同将促使其运用所拥有的权力，影响其获得或承担的可变回报，这一特征已足够表明该证券公司是作为主要责任人而不是代理人行使决策权。因此，该证券公司对该资产管理计划具有控制权，应当合并其产生的相关资产、负债和损益。注：实务中，对于此类证券公司回报是否重大的计算，可参照的标准为：资产管理人的总收益占被投资产品当期总收益的比例在20%及以下时，很可能不具有控制；在20%—30%之间，可能具有控制；在30%以上时，很可能具有控制。具体计算公式如下：相关比例=（管理费+业绩报酬+自有资金投入部分在理财产品中所对应的损益）/理财产品当期损益x100%。管理层在判断对证券公司回报是否重大过程中需要运用较多主观估计，管理层的判断结果具有高度不确定性。因此，在审计工作底稿中应至少记录与管理层的讨论、注册会计师的计算和分析以及对管理层判断结果的复核结论。本文由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业研究委员会成员撰写，摘自《天职会计准则数据库》，转载需注明出处。