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威海华东数控股份有限公司招股说明书威海华东数控股份有限公司（威海高技术产业开发区火炬路305号）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（上海市淮海中路98号金钟广场）威海华东数控股份有限公司招股说明书1-1-1本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：3,000万股每股面值：1.00元每股发行价格：9.80元发行后总股本：12,000万股预计发行日期：2008年6月3日拟上市证券交易所：深圳证券交易所股份限制流通及自愿锁定承诺：发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司招股说明书签署日期：2008年4月18日威海华东数控股份有限公司招股说明书1-1-2【声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。【重大事项提示】一、本次发行前总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股人民币普通股，发行后总股本为12,000万股。上述12,000万股全部为流通股。发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”同时作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、根据发行人2007年第三次临时股东大会决议，本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。威海华东数控股份有限公司招股说明书1-1-3三、为满足公司经营发展需要、实施股东对公司经营战略的调整安排，华东数控与其原股东机床公司之间进行了资产转让及设备租赁交易并实施了业务整合。同时，为激励核心管理团队以及机床公司解散清算过程中清理股权的需要，汤世贤、高鹤鸣受让机床公司所持华东数控股权。前述相关事项均根据法律法规及公司章程的规定履行了相关程序，均经华东数控及机床公司股东会决议同意，委托威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东均知晓并同意前述事项。汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为发行人的共同实际控制人出具《承诺函》，承诺如发生与发行人股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或发行人因此受到损失的，将共同承担全部经济、法律责任，并赔偿发行人因此遭受的全部损失。四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、发行人2005年、2006年及2007年全面摊薄的净资产收益率分别为15.74%、22.12%及21.08%，报告期内增长较快。本次募集资金到位后发行人净资产额将较目前有大幅增长，但由于存在项目实施周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在净资产收益率下降的风险。2、汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生作为“一致行动人”为发行人控股股东及实际控制人，同时汤世贤先生为发行人董事长兼总经理、高鹤鸣先生为发行人董事兼副总经理、李壮先生为发行人副总经理、刘传金先生为发行人监事会主席。发行人已建立了规范的法人治理结构，特别是建立了独立董事超过董事会成员二分之一以上的相对独立于控股股东、实际控制人和高级管理层的董事会制度，从而能进一步确保董事会对公司相关事务做出客观决策，维护公司全体股东的共同利益，但仍存在上述股东利用其股东、董事、高级管理人员身份，对发行人重大事宜实施影响，从而可能影响发行人决策的科学性和合理性，并有可能损害发行人及中小股东的利益的风险。3、发行人本次募集资金投资项目之一的数控外圆磨床生产项目产品主要针对高档汽车精密轴类零部件加工，并可广泛应用于机床、电力、船舶、冶金、军工、航空航天等行业的精密轴类零部件加工。由于该产品的质量和技术性能与国际同步，将可替代同类进口产品。发行人作为普通外圆磨床生产厂家之一，已掌握简易数控外圆磨床的生产技术并有产品销售，但本项目数控外圆磨床的核心技术将来源于德国Geibel公司。发行人虽与Geibel公司等签订了合作协议，约定了技术合作的主要内容并正在履行，但上述核心技术能否被发行人消化、吸收并生产出符合Geibel公司要求的产品仍存在一定不确定因素。对于合作协议中未威海华东数控股份有限公司招股说明书1-1-4涉及的合作方订购产品的具体价格、时间、双方违约责任等有关条款尚待发行人完成产品开发后签订后续协议，也存在一定的不确定因素。同时，发行人所生产的数控外圆磨床的国内市场也将受到需求变化、价格变化的影响，从而影响项目预期投资收益，存在一定的投资风险。4、发行人本次募集资金投资项目之一的数控轧辊磨床生产项目产品为发行人自主研发设计用以替代同类进口产品的高端全自动数控轧辊磨床，主要应用于轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和橡胶等行业。在数控轧辊磨床的技术方面，发行人拥有国内领先的磨床动静压技术，并拥有数控系统应用、磨削设计研究的资深专家，相关技术已在发行人历年实施的大量国内外轧辊磨床改造项目中取得良好效果。虽然发行人在项目论证阶段已充分考虑相关技术在新产品的成功应用、生产，并考虑了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，但由于受国内外市场需求变化、行业技术进步等因素影响，存在项目不能实现预期收益的投资风险。5、发行人目前主要享受以下税收优惠政策：（1）根据财政部、国家税务总局[（94）财税字第001号]《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，发行人作为高新技术企业享受相关所得税税收优惠政策，自2004年起按15%的税率缴纳企业所得税。（2）根据财政部、国家税务总局[财税（2006）149号]《关于数控机床产品增值税先征后退的通知》，作为享受此项政策的70家数控机床主机及配件生产企业之一，自2006年1月1日至2008年12月31日，发行人生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还50%的办法。同时，根据财政部、国家税务总局[财税（2005）33号]《关于锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》之规定，自2004年1月1日起，按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入，在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。（3）根据财政部、国家税务总局[财税字（1999）290号]《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，发行人2006年度用于技术改造的国产设备投资的40%可从公司技术改造设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。（4）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，发行人控股子公司华控机床作为生产性外商投资企业，按24%的税率征收企业所得税。该公司选择从2007年开始执行“两免三减半”优惠政策，2007威海华东数控股份有限公司招股说明书1-1-5年度为免征企业所得税期间。相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进发行人业务的迅速发展。若未来发行人不被相关部门认定为高新技术企业或国家有关税收优惠政策变化导致发行人享受的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩可能会受到影响。威海华东数控股份有限公司招股说明书1-1-6目录第一节释义........................................................................................................................................9第二节概览......................................................................................................................................11一、发行人简介................................................................................................................................11二、发行人的主要股东....................................................................................................................13三、控股股东、实际控制人简介....................................................................................................13四、发行人的主要财务数据及财务指标........................................................................................14五、本次发行情况............................................................................................................................15六、募集资金用途............................................................................................................................15第三节本次发行概况........................................................................................................................16一、本次发行的基本情况................................................................................................