《证券投资学》案例分析(五)信息披露综合案例研究

《证券投资学》案例分析（五）——信息披露综合案例研究案例1：琼民源：中国股市的一大骗局一、案情（一）案情经过海南民源现代农业发展股份有限公司（以下简称琼民源，股票代码：000508，现已撤牌）1988年7月在海口注册成立。1992年9月，在全国证券交易自动报价系统（STAQ）中募集法人股3000万股，实收股本3000万元。1993年4月30日，琼民源A股在深圳证券交易所上市，琼民源在上市后的第二年开始走下坡路，经营业绩不佳，股票无人问津。在1995年公布的年度报告中，琼民源每股收益只有0.001元，年度报告公布日的股价仅为3.65元。琼民原如此的表现其实也在情理之中，因为随着1993年以来经济调整力度的加大，海南省的“泡沫经济”开始退潮，上市公司经营业绩普遍出现了滑坡，琼民源也不大可能脱离这样的经济环境而一枝独秀。1996年初，琼民源的股价在2元左右。6月份的股价已升到了4元以上，但当时正逢深圳股市行情开始爆发上升行情，市场并没有给予琼民源以特别的关注。然而，自1996年7月1日起，琼民源连续4个月不断地单边上扬，到年底股价已超过20元，俨然摇身一变成为身价百倍的绩优股。1996年底到1997年初套在琼民源身上的光环也是越来越多，从“扭亏概念股”、“农业概念股”、“房地产概念股”到“高科技概念股”、“政策倾斜概念股”、“高速成长概念股”，形形色色，市场上充满了对琼民源的期待。经过一番精心包装以后，1997年1月22日，琼民源在深圳证券交易所率先公布了1996年年度报告。仅仅过了一年，其业绩便犹如神话。年度报告赫然显示1996年每股收益高达0.867元，比上年同期增长1290.68倍。1996年的利润总额高达0.867元，比上年同期增长1290.28倍。1996年的利润总额高达5.7亿元，而其主营业务收入仅为1.67亿元，主营利润也只有39.1万元，其他业务利润和营业外收入则分别高达4.41亿元和1.01亿元，但年度报告对这一巨大的反差却未能交代清楚。琼民源两次登报声明公司年度报告的正确性，而对琼民源年度报告进行审计的海南中华会计师事务所也公开表示报表的真实性不容置疑。在股民们的期盼中，琼民源在1997年2月28日下午3点如期在海南召开股东大会。琼民源股票在这一天的成交资金高达13.25亿元，占深圳股市当天总成交量的13%以上。但是，就在这次股东大会上，股东之间发生了激烈的争吵，一些小股民对琼民源巨大利润的来源坚持要求给予充分的解释，而琼民源董事会的解释语焉不详，引起了股东们的巨大不满。董事会不得不在报上刊出了股东大会延期举行的公告，同时要求深圳证券交易所对琼民源股票进行停版。谁也没有料到，牛气冲天的琼民源从此开台了它长达两年多的停版，其名称最终退出了资本市场。1998年4月29日，中国证监会对琼民源案作出处理决定，对琼民源、中华会计师事务所以及相关机构作出了行政处罚。1998年11月12日，北京市第一中级人民法院也对此案作出了一审判决，追究直接责任人的刑事责任。琼民源1996年利润总额和净利润分别较1995年增长848倍和1290倍。对此，琼民源的解释为“公司投资北京的战略决策获得巨大成功，开启和培育了公司获得高收益的新利润增长点，使公司今后稳健、持续获得利润有了可靠保证。”然而实际情况是，琼民源1996年利润总额5.7亿元中有5.4亿元是虚构出来的，是琼民源在未取得土地使用权的情况下，通过与关联企业（香港冠联置业）及其他公司签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的。琼民源新增加的6.57亿元资本公积金是琼民源在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下，对四个投资项目的资产进行评估而产生的虚增资本。这些行为违反了《中外合作经营企业法》、《城市房地产管理法》、《企业会计准则》、《企业所得税暂行条例实施细则》及有关证券法规的规定，构成了严重的虚假陈述行为。经有关机构查实，琼民源的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务有限公司联手，于琼民源公布1996年度中期报告之前，大量买进琼民源股票，再以虚构的利润来抛出“利好消息”使股价大幅上升，然后在1997年3月前伺机大量抛出，牟取暴利。在这次操纵股市的违法行为中，民源海南公司先后从深圳有色金属财务有限公司贷款3000万元，透支1000万元，非法获利6651万元，深圳有色金属财务有限公司则共投入资金4420万元，非法获利6630万元。在琼民源一案中，对年度报告进行审计的海南中华会计师事务所和出具资产评估报告的海南大正会计师事务所同样负有不可推卸的责任，在众多投资者对资本公积、盈余公积、未分配利润等项目提出疑问的情况下，海南中华会计师事务所还站出来为琼民源辩护，声称“报表的真实性不容置疑”，为事件的进一步发展推波助澜。为严肃金融、证券法纪，维护金融、证券市场秩序，中国证监会于1998年4月29日公布处罚决定：1、将琼民源原董事长兼总经理马五和等人移交司法机关，依法追究其刑事责任并对琼民源处以警告。2、建议由琼民源的控股股东民源海南公司的主管部门组成清理整整小组，负责处理琼民源的日常工作，并依法召开琼民源临时股东大会，选举新的董事会。在新的董事会对已公布的虚假财务报表进行更正并重新披露后，依照有关规定向深圳证券交易所申请复牌。3、建议有关主管部门撤销直接为琼民源进行审计的海南中华会计师事务所，吊销其主要负责人的注册会计师资格证书。对中华会计师事务所处以警告，暂停其从事证券业务资格6个月，对该事务所在琼民源财务审计报告上签字的注册会计师，暂停从事证券业务资格3年。对海南大正会计题事务所罚款30万元，暂停其从事证券相关资产评估业务资格6个月，对负有直接责任的注册会计师，暂停其从事证券业务资格3年。4、对民源海南公司和深圳有色金属财务有限公司分别处以警告、没收非法所得6651万元和6630万元，并各罚款200万元。建议有关部门对深圳有色金属财务有限公司的主要负责人和直接责任人给予行政处分。时隔半年，1998年11月12日北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决。法院判定，琼民源原董事长兼总经理马五和身为公司董事长，指使所属工作人员虚编财务会计报告而犯有提供虚假财务会计报告罪，被一审判处有期徒刑3年；原广西壮族自治区北海市会计师事务所退休干部、琼民源聘用的会计班文绍因同样的罪名被判处有期徒刑2年，缓期执行2年。1998年12月4日，北京住宅开发建设总公司（以下简称北京住总）发布公告称，根据北京市政府关于变更琼民源国有股权的通知，北京住总负责行使琼民源第一大股东的权利，公告同时提议召开琼民源的股东大会。1999年1月5日，停滞了差不多两年的琼民源终于在深圳召开了新的临时股东大会，经过大会选举，北京住总方面的人选成功地进入了新的董事会并担任了董事长。在北京市政府和中国证监会等部门的大力支持下，北京住总最终选定了“发起设立（新公司）、定向发行（新股）、等量置换（琼民源流通股）、新增发行（配售新股）”的公司重组方案。据此，由北京住总为第一大股东，北京市国有资产经营公司以及实创集团、联想集团、北大方正和四通集团等高科技企业参股，组建起了新的公司——北京中关村科技发展股份有限公司（以下简称中关村，股票代码：000931）。1999年6月19日，中关村发布了换股公告，宣布琼民源18742.347万股流通股与北京住总所持中关村的同等股份进行等量置换，同时琼民源的在册流通股股东可以1:1的比例等量置换北京住总所持有的股份。换股工作完成以后，中关村的换股部分即可向深圳证券交易所申请上市。在上市之日起的1个月内，中关村还将向中关村的流通股股东以其持有的股份数额为限按1:1的比例发行新股。1999年7月12日，中关村股票的万众瞩目之下上市，一个月又如期增发了新股。在中关村股票正式上市时，深圳证券交易所也发布公告，宣布琼民源股票正式撤牌。（二）处罚结果1998年4月27日和5月1日，中国证监会对琼民源及相关责任人违反证券法规的行为进行了处罚，处罚内容如下：中国证券监督管理委员会关于海南民源现代农业发展股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定1998年4月27日证监查字[1998]31号海南民源现代农业发展股份有限公司：1997年3月起，国务院证券委会同审计署、中国人民银行、中国证券会对海南民源现代农业发展股份有限公司（以下简称琼民源）1996年年度报告严重违反国家会计制度和证券法规，编造虚假财产报告等问题进行了调查。现已查实琼民源以下违规行为：琼民源于1997年1月22日在《证券时报》上刊登的1996年年度报告中称，1996年“本公司经营取得了良好的经济效益，实现利润5.7亿余元……本年度资本公积金增加了657330000元。”一、琼民源所称的实现利润5.7亿余元中，有5.4忆余元属虚构琼民源所称的实现5.7亿余元的利润由五笔收入构成：（1）从香港冠联置业公司（以下简称冠联公司）取得的合作建房款1.95亿元；（2）向北京开源机械设备公司（以下简称开源公司）转让北京民源大厦（以下简称民源大厦）开发权益所获得的收入2.7亿元；（3）向开源公司转让民源大厦未来建成的商场经营权所获得的5000万元；（4）从民源大厦取得的补偿费5100万元；（5）从北京市富群新技术开发公司（以下简称富群公司）取得的厂房经营收入3000万元。经查实，上述五笔收入5.96亿元中，除从富群公司取得的3000万元外，其余5.66亿元均属虚构，构成虚假利润5.4亿元。1、四笔虚构的收入均违反国家的有关法律、法规规定。（1）琼民源曾与冠联公司签订了《合作建房合同书》及其外充协议。根据该合同，冠联公司投入1.95亿元建房基金，琼民源将以土地使用权投入，与冠联公司合作建房。根据《涉外经济合同法》第7条的规定，“中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准的合同，获得批准时，方为合同成立”。根据《中外合作经营企业法》第5条及《中外合作经营企业法实施细则》第11条的规定，“合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效”。经查证，琼民源未取得《合作建房合同》所涉土地的使用权，而《合作建房合同》也未经国家有关部门批准，属无效合同。琼民源以不具土地使用权的土地与他人合作建房并将因无效合同所获得的1.95亿元作为1996年的“其他业务收入”，其行为违反了上述法律、法规以及《城市房地产管理法》第14条、第38条和《企业会计准则》的规定。（2）琼民源作为民源大夏的股东之一，于1996年10月25日与开源公司签订《权益转让合同书》。根据该合同，琼民源将“拥有”的民源大厦的部分开发权转让给开源公司，开源公司应向琼民源支付2.7亿元的开发权转让费；1996年12月10日琼民源又与开源公司签订《经营权益转让合同》，将民源大厦商场在建工程经营权转让给开源公司，开源公司应向琼民源支付5000万元转让费经查证，民源大厦的另一合作者是北京制药厂，该厂以划拨的土地使用权作为合作条件，但实际上该厂一直未输土地使用权的转让手续，民源大厦也从未与国家土地管理部门签订土地使用权出让合同、交纳土地使用权出让金，民源大厦至今尚未衣法取得其所处地块的土地使用权。琼民源在不具有土地使用权的情况下擅自进行土地开发，并对外转让他人所拥有的基于土地使用权所派生出的开发权益和对未来建成的商场的经营权，这一行为违反了《城市房地产管理法》第38条、《企业会计则》第6条、第22条、第45条、《企业所得税暂行条例实施细则》第25条的规定。（3）1996年9月8日琼民源与富群公司签订《关于北京民源大厦前期工作经济补偿协议书》，该协议书规定由富群公司向琼民源支付5100万元补偿费。经查证，该笔费用是民源大厦而不是富群公司支付的。琼民源将该笔费用计作管理费并作为1996年度的收入，其行为违反了《中外合作经营企业法》第22条、《企业所得税暂条条例实施细则》第25条的规定。2、向开源公司转让民源大厦开发权益所获得的收入2.7亿元、向开源公司转让民源大厦未来建成的商场经营权所获得的5000万元、从民源大厦取得的补偿费5100万元这三笔收入均匀虚假收入。为了编造琼民源已