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2010年北京汽车投资有限公司公司债券上市公告书证券简称：10北汽投证券代码：122923债券发行量：150,000万元债券上市量：24,000万元（24万手）上市时间：2010年3月25日上市地点：上海证券交易所主承销商、上市推荐人：中信建投证券有限责任公司债券信用等级：AA+二〇一〇年三月第一节绪言重要提示重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。发行人主体评级为AA+，本期债券评级为AA+；债券上市前，发行人2008年末的净资产为451,664.43万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人近三年归属母公司所有者的净利润分别为58,145.19万元、51,157.09万元、48,345.39万元，三个会计年度实现的年均可分配利润为52549.22万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），占本期债券发行总额150,000万元的35.03%，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍符合相关规定。第二节发行人简介一、发行人概况：企业名称：北京汽车投资有限公司注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层办公地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层注册资本：35亿元人民币法定代表人：徐和谊经营范围：汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车（含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。1北京汽车投资有限公司（以下简称“公司”）成立于2002年6月28日，是根据北京市委、市政府大力振兴首都现代制造业的战略部署设立的汽车产业投资公司。公司以“诚信为本、理财精良、引领产业、造福民生”为宗旨，凭借全新的经营机制、精细的专业管理、一流的人才队伍、强大的政府支持，为北京汽车产业改革发展提供专业化投融资服务。公司主要的投资项目之一为北京现代汽车有限公司，围绕北京现代汽车项目，公司还先后投资组建了北京韩一、北京大林、北京李尔、北内零部件、北京现代摩比斯等零部件及服务贸易企业。目前，公司已成为北京市依据市场规则运作的大型产业投资公司之一。截至2008年12月31日，发行人资产总额170.07亿元，负债总额77.40亿元，所有者权益92.67亿元，其中归属于母公司所有者权益合计45.17亿元；2008年实现主营业务收入273.93亿元，净利润9.95亿元，其中归属于母公司所有者的净利润4.83亿元。二、发行人历史沿革2002年6月26日北京市人民政府以（京政会[2002]81号）文印发《关于研究成立北京汽车投资有限公司有关问题的会议纪要》，由北京汽车工业控股有限责任公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京国际电力开发投资有限公司、北京首创股份有限公司、北京阳光房地产综合开发公司等5家企业共同发起成立北京汽车投资有限公司，注册资本117,014.41万元。2003年5月7日，根据公司2003年第二次临时股东会决议增资扩股，增加注册资本140,000万元，其中：首钢总公司出资50,000万元，北京市国有资产经营有限责任公司出资10,000万元，东方控股有限公司出资30,000万元，现代创新控股有限公司出资30,000万元，腾飞投资有限公司出资20,000万元，注册资本为257,014.41万元。2003年11月28日，根据公司2003年第三次临时股东会决议，腾飞投资有限公司向东方控股有限公司转让其全部出资及权益。2004年9月3日，根据公司2004年第一次临时股东会决议，东方控股有限公司将所代持的1亿元人民币出资份额（3.89%的股权）转让给北京汽车控股有限责任公司代持。2005年1月14日，根据公司2005年第一次临时股东会会议决议，东方控股公司将其所持公司注册资本40,000万元人民币出资额按公司股东北京汽车工业控股有限责任公司、首钢总公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京国际电力开发投资有限公司、北京首创股份有限公司、北京阳光房地产综合开发公司对公司注册资本的出资比例转让给上述六个股东。22005年12月26日，根据公司2005年第五次临时股东会会议决议，北京首创股份有限公司、北京阳光房地产综合开发公司将所持有公司股权全部转让给北京汽车控股有限责任公司。2007年6月，首钢总公司依法将所持有公司的全部股权转让给北京首钢股份有限公司。2008年5月19日，根据公司2008年第一次临时股东会会议决议，北京汽车工业控股有限责任公司将代现代创新控股有限公司持有的公司1,215万股股权退还给现代创新控股有限公司。2008年7月7日，根据公司2007年度股东会会议第一号决议，由未分配利润转增实收资本929,855,900元，转增后注册资本为3,500,000,000.00元，变更后，各股东持股比例如下：北京汽车工业控股有限责任公司：占注册资本的41.11194%；北京首钢股份有限公司：占注册资本的23.61580%；北京市国有资产经营有限责任公司：占注册资本的16.99251%；现代创新控股有限公司：占注册资本的12.14523%；北京能源投资（集团）有限公司：占注册资本的6.13452%。三、发行人面临的风险1、新产品开发风险国内乘用车行业存在用户需求变化较快、新产品推出速率较高的特点。北京现代目前的六大系列产品大部分已经上市几年，新推出的热销车型较为单一。若未来公司未能及时推出适应市场需求的新产品，同时现有产品受产品生命周期、市场竞争等因素影响而销量下滑，将对公司经营业绩造成不利影响。2、与本期债券筹集资金用途相关的风险本期债券募集资金投入北京现代第二生产厂区及研发中心建设，项目投资规模大、建设周期长，存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力，可能导致发行人不能按时对本期债券还本付息。四、相关对策1、新产品开发风险对策发行人作为北京现代股东，将监督其管理部门及时跟踪市场需求，调整生产计划，推出符合市场需求的产品系列。32、筹集资金用途相关的风险对策发行人在项目建设中建立完善适用的工程建设管理程序体系，实现管理科学化、规范化、程序化，加强对工程设计和概算资金控制，在不影响工程质量和工期的前提下，通过公开招标降低工程造价。在施工中加强资金监督管理，防止项目实施过程中建设费用超支，确保在建工程造价、进度、质量、安全的可控、在控，降低项目建设风险。第三节本期债券发行概况一、债券名称：2010年北京汽车投资有限公司公司债券（简称“10北汽投”）。二、债券发行批准机关：本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]106号文件批准公开发行。三、发行总额：人民币15亿元。四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附第5年末投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权。本期债券票面利率为5.18%，在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行4人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。九、计息期限：本期债券的计息期限自2010年1月29日起至2017年1月28日止。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2010年1月29日至2015年1月28日止。十、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。十一、发行价格：债券面值100元，平价发行。十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年1月29日。十三、发行期限：本期债券通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2010年2月2日。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2010年2月4日。十四、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。1、投资者认购的通过上海证券交易所发行的，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。2、投资者认购的通过承销团公开发行的，在中央国债登记公司登记托管。十五、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。1、上海证券交易所发行分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）协议发行两部分。上海证券交易所发行部分预设发行总额为7亿元，其中网上发行部分预设发行额不低于5000万元，协议发行部分预设发行额不超过6.5亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨机制。最终上交所网上发行5,000万元，网下发行1.9亿元，共计发行2.4亿元，从上交所往银行间回拨4.6亿元。2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为8亿元，最终发行12.6亿元，从上交所往银5行间回拨4.6亿元。十六、发行范围及对象：1、上海证券交易所发行（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。十八、付息日：本期债券的付息日为债券存续期内每年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年1月29日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年1月29日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。二十一、承销方式：承销团余额包销。二十二、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司。二十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+级。二十四：担保方式：本期债券无担保。二十五、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关