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1/5广州市**贸易有限公司股东转让协议甲方：***身份证号：_联系方式：（以下简称甲方）乙方：身份证号：联系方式：（以下简称乙方）第一章、公司简介1、广州市**贸易有限公司（以下简称公司），注册资本500万，总股本1000万股。2014年月日成立，经营范围。由法人、***与投资性股东共同投资组建，共同投资1000万元，法人投资510万元，占股权比例为51%；乙方***投资490万元，占股权比例为49%；公司股权结构为下表所示：第二章：转让详情1、股东背景股东广东**农业科技实业有限公司（以上及以下简称**实业），注册证号股东姓名出资金额（万元）持股数量（万股）每股单价（元）出资方式持股比例（%）**实业5105101货币51***4904901货币49合计100010001货币1002/5码，公司住址，甲方为自然人，身份证号码，家庭住址，联系方式：乙方为自然人，身份证号码，家庭住址，联系方式：2、2014年月日，乙方以每股元的价格收购甲方10万股，一次性以现金的方式支付甲方￥万元（大写：）拥有公司1%的股权，股权锁定期1年，成为公司的投资性股东,转让后公司股权结构为下表所示：股东姓名出资金额（万元）持股数量（万股）每股单价（元）出资方式持股比例（%）**实业5105101货币51***4804801货币48乙方10101货币1公司总计10001000无无1003乙方于本协议签订之日起三天之内,将款项转入甲方指定的帐户内,账户信息如下：账户：开户行：开户名：第二章、股东责任1、甲方任公司董事长，负责公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作；2、乙方任公司投资性股东，负责为公司对接相应资源，乙方承诺不干扰公司经营管理，享有公司分红权和建议权，乙方同意将其它股东权利全权委托甲方代理3/5执行。3、乙方同意甲方所持有股权中的40%为可流通股权,用于引进新股东加入公司。第三章：股东分红1、双方共同承诺公司所有股东（除特殊约定除外）按照投资金额与投资股东类别的相对应的持股比例对股东进行红利分配。红利按照每年税后净利润的50%作为股东分红，50%作为公司再发展资金。如需更改分红比例，需要经过公司持股权数超过二分之一以上的股东投票通过后，可更改公司分红比例。2、经公司持股权数超过二分之一以上的股东投票通过后，决定于每年月日之前给予所有股东按投资股份比例进行分红。（详情见公司股东分红规定）。3、公司股东分红支付方式统一以现金支付，未经目标分红股东同意，公司及任何股东不得以其它方式给予目标股东分红。第四章：股份锁定期和退出机制1、乙方股权锁定期为1年，锁定期内无论因任何原因（除持有公司持股超出80%以上股份数的股东以同意解散公司外，公司解散参照本章第6条）不得要求公司以及其他任何股东退股，如必须离开公司，视为自愿放弃公司一切股权与资产和剩余红利分配，公司以及其他股东不作任何补偿；2、锁定期满后，乙方股权自动解锁，双方按照本协议约定方式退出，退回方式如下：（1）如果公司上市，双方可以在股票市场退出或其他股东回购。（2）如果公司未能上市，退出方可转让给第三方，转卖价格由转让方与第三方友好协商决定。（3）如果乙方退出，甲方拥有优先购买权，当甲方购买完后，其他股东则无权购买，如果甲方购买余下部分，公司其他股东拥有第二购买权，购买的比例部分由公司的持股比例进行分配购买，股东可以选择弃权不购买，如公司股东无人购买，乙方可选择将股份卖给其第三方，如乙方退出无人购买，由甲方承诺回购，4/5回购价格及方式见本章本条第7款规定。（4）若乙方将股权转让给第三方，第三方必须履行本协议规定的相应义务和享有权利;如乙方溢价转让，乙方不得要求甲方向第三方签署任何形式的承诺条款，乙方可按本章第2条第7款规定回购，但不承担溢价部分的回购。（5）乙方退出公司不得清算任何资产，可享有对公司帐面结余利润按照原投资比例的分配权，分配前应减去公司所有应付帐款，公司收回应收帐款后30天之内甲方必须按乙方的原持股比例进行支付给乙方。（6）公司解散须经过持股80%以上股份的股东同意方可解散，如果有任何股东不同意解散，须购买退出股东股权，购买股份的股东须在24个月份分24期分期退还退出股东的股权。（7）如果乙方不认可公司经营方向并且期满后，可向甲方要求退股，退股方式为以下两种。①乙方原投资额+当年分红或历年结余分红（乙方已分红年度除外）。②乙方原投资额+乙方原投资额*10%*合作年数（乙方已分红年度除外）。如乙方要求甲方回购，乙方应在30天之内与甲方签订解除协议并进行工商变更（如30天之后，甲方未能签订，本协议自动失效，如乙方未能签订，直到乙方签订并进行工商变更后方可解除协议），解除协议签订后并进行工商变更完成后，甲方应在15天之内退还乙方5万元，剩余部分应在30天之内退清。五、增资方案1、公司增资需由公司持股数超过二分之一以上的股东同意方可增资。2、如公司需引进新股东时，从甲方所持有股权中的39%部分进行转让，不稀释乙方股权，但公司实行高管及员工股权激励时或甲方股权低于10%以下时，双方所有持股比例同步同比稀释。七、其它协议5/51.本协议拥有法律效应，自甲方收到乙方支付的转让款之日起正式生效。2.其它相关事宜由双方协商解决。3.除签名外，其它手写字均无效，复印无效。4.若本协议与原公司章程有冲突，按本协议执行。5.如果本协议规定不妥之处，可由双方协商共同修正。6.若本协议尚未规定之处，公司章程中有规定的，按公司章程执行。7、本协议需由公司盖齐缝章方可生效。8、因本公司尚未注册，如注册公司名称与本协议公司名称不符，双方应在30天内重新签定协议,新协议签定前本协议仍具有法律效力。甲方：（签字）乙方：（签字）签约时间：签约时间：