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1第一编总则第一条根据相关法律法规有关规范要求，使公司的各项管理工作更加科学化、制度化、规范化，结合企业实际情况，特制定本内控管理制度（以下简称内控制度或制度）。第二条xxxxx实业集团有限责任公司（以下简称公司）。第三条本制度由集团公司本部负责解释。第四条本制度如有与法律法规相抵触的地方，以法律规定为准。第二编内部控制制度指引第一节内控制度建设的目的第一条规范制度，细化管理，明确责任。第二条维护公司财产安全和职工的合法权益。第三条保证涉及公司所有资料及文件的正确性。第四条确保经营管理活动的合理性、合法性。第二节内控制度的目标第一条保证公司董事会制定的各项管理方针、制度、措施的贯彻执行。第二条保证公司生产、经营活动有序、高效率进行。第三条保证公司财物的安全与完整。第三节内控制度的主体第一条董事会。第二条总经理班子。第三条各部门、分（子）公司负责人。第四条各经营实体。2第四节内控制度的客体第一条公司各项经营和管理活动。第二条关键是各项业务和管理的风险点。第五节内控制度的原则第一条分工协作原则：公司每项业务工作既有分工又需要协作，没有绝对完全的分工。第二条制度严明的原则：一旦制度确立必须执行，任何人必须按制度办理。第三条程序化管理的原则：建立完善合理的业务流程。第四条稽核的原则：建立制度的督察制度，如公司各项业务的复核与核对制度；确保各项制度的正确贯彻执行。第五条考核与奖惩相结合原则：建立科学可行的考核办法和行之有效的奖惩措施。第六节内控制度的措施第一条组织机构控制：公司总部目前设行政管理部、人力资源部、计划财务部、项目投资部、审计督查部、职工事务管理部共6个职能部门，下辖参股、控股子公司（以下简称子分公司）。第二条业务记录控制：公司相关业务记录人员必须认真、严谨的执行公司各项规章制度，保证记录的真实、及时和准确，建立严格的凭证制度。第三条业务处理流程控制：在公司内部各项业务中，推行业务流程管理，包括行政流程管理、决策流程管理、生产流程管理、投资流程管理、财务流程管理、技术流程管理、质量流程管理、人员录用及解聘流程管理等。第四条现金管理控制：现金是企业流动性最强的资金，也是财务管理的核心包库存现金、银行存款、支票、汇票等，是企业最容易出现问题的资产，必须严加控制。3第三编xxxxx实业集团有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条xxxxx实业集团有限责任公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第三条公司注册名称：中文全称：xxxxx实业集团有限责任公司第四条公司住所：xxxxx市市宁边东路32号第五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第二章经营宗旨和经营范围第六条公司的经营宗旨：团结拼搏，开拓进取，求真务实，拓展国内外市场，确保资本高速运营，使全体股东获取最大的收益。第七条公司经营范围是：农业科技开发；各类农牧作物、园艺产品生产、繁育、销售以及其种子、种苗（球）的研究、良繁、培植、销售、农副产品的加工、销售；土地综合开发；建筑安装；房产开发，铁丝、编织袋的生产、销售；第三章股东出资第八条公司注册资本为人民币113285000元。公司变更注册资本，须召开股东会并作出决议，并向登记机关办理变更登记手续。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第九条公司股东名称、出资方式、出资额及其占公司注册资本的比例如下：股东名称出资额（元）持股比例%种业研究学会110125020.9097.214农业协会3160350.002.79第十条股东的出资可以依法转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东拥有表决权的半数以上通过（可以以书面签字征求意见通过）；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章股东和股东会第十二条公司股东为依法持有公司出资证明书的人。股东按其出资份额享有权利，承担义务。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东被公司聘任后即是公司的职工，否则不是公司的职工，职工持有公司股份则是公司的股东。公司的董事、监事必须是从公司的股东中产生。第十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其出资份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加股东会议；（三）依照其出资份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定查阅股东会会议记录、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其出资份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；（四）维护公司声誉与利益，不得参与有害于公司的非法集会等活动，由此给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。5（五）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十五条公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事；（三）选举和更换监事；（四）授权董事会决定有关董事、监事的报酬事项（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）决定公司对外的一切担保抵押事项；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十六条股东会分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，应于每个会计年度完结之后的九十日之内举行。代表十分之一股权的股东、三分之一以上的董事或者监事可以提议召开股东会临时会议，但是参会股东所代表的股权必须达到半数以上。第十七条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第十八条公司召开股东会会议，董事会应当在会议召开十日以前以书面或电话或6其他方式通知公司全体股东。第十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。第二十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）大型资产收购或股权收购；（七）重大的对外投资；（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第二十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（三）公司章程的修改。第二十三条股东会采取举手通过方式或记名投票方式表决，股东会决议由股东按出资比例行使表决权。第二十四条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，对通过的议项，股东会委托全体董事、监事签名。第五章董事、董事会第二十五条公司董事为自然人。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事在任职期间不得参与和公司具有同业竞争的职业、职务。7第二十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方有合理理由认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。若给公司造成损失的，除公司追认外，应由该董事自行承担。第二十七条本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二十八条公司设董事会，对股东会负责，是公司的经营决策机构。第二十九条董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中含外聘两名独立董事。董事由上届董事会提名并经股东会表决通过产生（自然人股东所占公司股权达到15%以上则自行进入公司董事会，该股东享有其他股东同等的权利）。集团公司的董事是集团公司投资的全资或控股公司的法定代表人或董事。第三十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）决定公司1000万元以内的项目及风险投资、资产购置等；对全资、控股公司的担保单项不超过5000万元。以公司经营需要为目的的各种形式的融资，其数额不限。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）对公司投资的所有全资、绝对控股、相对控股的子公司董事会进行管理，8并制定上述公司董事会管理流程，批准上述公司董事会申请及报告，由此实现对上述公司的管理。（十五）决定对全资、控股子公司的董事派出和撤换。（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第三十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第三十二条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日之前以书面或电话、传真等形式通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因故不能出席董事会的董事，可以委托其他董事一人参加，既不参加也不委托的，视为参加会议，并同意会议的全部决定，董事会视为符合会议出席人数。第三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十五条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。第三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事只能表过同意和不同意的意思；在董事会作出决议时，董事能证明个人与所表决内容有不同意见者，对此决议因决策失误所造