《公司法》第七章公司债券

第七章公司债券第一节公司债券的概念与特点一、公司债券的概念我国《公司法》第153条规定，“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”也就是通常说的公司债。二、公司债券的特点（与公司的普通债务不同）1、公司债的证券性。公司债是以有价证券形式表现的债权债务法律关系。公司债是可以流通或者转让的，公司债除了有发行市场即一级市场之外，还有相应的转让市场即二级市场。普通的公司债务不以有价证券来表彰，是非证券化的债务，因此不易转让，难以流通，也不会有相应约发行市场和转让市场。2、公司债的集团债务性。公司债是公司所负担的集团债务，同一次发行的公司债债券持有人所享有的权利是相同的。3、公司债的金钱性。公司债的标的以金钱为限。普通的公司债务则不限于金钱。4、公司债的长期性。公司债是公司为筹集长期资金而负担的债务。公司债券与公司股票的区别1、表现的法律关系的性质不同。2、投资者所承担的风险不同。3、投资者所享有的权利不同。4、发行主体不同。三、公司债的种类（一）名债券与不记名债券。（二）可转换债券和不可转换债券。（三）有担保债券和无担保债券。第二节公司债券的发行与转让一、公司债券的发行条件1、首次发行条件。《证券法》第16条规定：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。（2）累计债券余额不超过公司净资产额的40％。（3）最近3年平均分配利益足以支付公司债券1年的利息。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。2、再次发行条件。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足的。（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍然处于继续状态的。二、公司债券的发行程序1、由公司权力机构作出发行公司债券的决议；2、依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审核；3、发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法；4、向社会公开发行公司债券。三、公司债的转让公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。记名公司债券，以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，债券持有人将债券交付给受让人后即发生转让的效力。第三节公司债券的上市、暂停与终止一、公司债券上市的条件根据《证券法》第57条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：1、公司债券的期限为一年以上；2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。二、公司债券暂停、终止上市的情形第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：※1、公司有重大违法行为；2、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；3、公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；※4、未按照公司债券募集办法履行义务；5、公司最近二年连续亏损。注：“※”“一经查实后果严重的”、其它“在限期内未能消除的”终止上市。第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。