××股份有限公司股东大会议事规则

1××股份有限公司股东大会议事规则目录第一章总则..................................................................................................................1第二章股东大会召集..................................................................................................3第三章股东大会提案与通知......................................................................................4第四章股东大会的召开..............................................................................................5第五章股东大会表决和决议......................................................................................8第六章附则................................................................................................................10第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及《××股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本规则。第二条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公司章程》的规定对重大事项进行决策。第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行公司债券作出决议；2（九）审议批准公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项；（十）审议批准《章程》第三十八条规定的担保事项；（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的5%的担保；（五）对关联方提供的担保；（六）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因。第六条年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东大会只对股东大会通知中列明的事项做出决议。第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于章程所3定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第八条公司召开股东大会以现场会议形式召开。第九条公司召开股东大会，可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决进行见证。第十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第二章股东大会召集第十一条公司召开股东大会，董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。第十二条董事会认为需要召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十四条单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会4的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会，将在作出监事会决议后的5日内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第十六条对于监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十七条监事会或股东自行召集股东大会，会议所需要的费用由公司承担。第十八条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。第三章股东大会提案与通知第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%的以上的股东，有权向公司提出议案。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情况外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《章程》第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。5第二十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《章程》第五十条的规定对股东大会提案进行审查。第二十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。第二十四条股东会议的通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东或实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过国家有关部门的处罚。第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日通知股东并说明原因。第四章股东大会的召开第二十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大6会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十二条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十三条出席会议的人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表由表决权的股份数量、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。第三十四条召集人将依据股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席7会议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。第三十六条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的监事共同推荐的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第三十七条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会议继续召开。第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议作出解释和说明。第四十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的时间、地点以及会议主持人姓名、会议议程；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一提案的审议经过、发言、要点和表决事项的表决结果；（五）股东的质