××汽车股份有限公司重大资产收购报告书

1东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）东风汽车股份有限公司二零零四年十月二十七日2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。3特别风险提示本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。一、对郑轻大额应收款回收的风险截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了《还款及抵押担保协议》，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备抵押予郑州日产；同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和东风汽车签署了《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻在《还款及抵押协议》项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻享有的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19％股权质押给东风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。二、对永通特钢和郑轻担保的风险截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,0004万元和7245.14万元。该等担保存在风险。上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻对郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢与东风有限常年有较大的交易往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限销售20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。目前双方合作正常，每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对永通特钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等担保事项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度1－6月分别向郑轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度1－6月分别委托郑轻加工2346万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车的资产价值超出历史欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。三、技术风险郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导入产品方面具有不确定性。郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入的不确定性。四、关联交易依赖风险由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日产存在金额较大的间接的关联交易。2001－2003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽然日产作为郑州日产的股东而使上述交5易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在对关联交易依赖的风险。随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日产在中国合作发展的趋势必然是配套以及采购的全球化和本地化，因此对该关联交易的依赖性将逐步减少。五、溢价摊销风险东风汽车本次资产收购的股权投资差额合计约为2.96亿元，按10年期摊销，每年摊销约2960万元，东风汽车的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响。提醒投资者注意，在依据郑州日产的盈利水平判断东风汽车的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。通过本次资产收购，东风汽车将显著扩大生产规模，整合优势资源，拓宽并优化产品结构。尽管存在股权投资差额摊销的影响，但本次资产收购总体上将进一步提升东风汽车的经营业绩，并将给东风汽车带来持续的利益。六、财务结构风险2004年6月30日，郑州日产经审计的总资产22.14亿元，负债21.04亿元，资产负债率95.03％，财务风险较大。2004年6月30日，东风汽车货币资金27.05亿元，总资产70.28亿元，负债28.85亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟合并报表的货币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。东风汽车将通过其雄厚的资金实力并通过改善郑州日产的财务结构、生产经营减少财务结构风险。6目录释义························7第一节绪言·····················9第二节与本次资产收购有关的当事人··········10第三节本次资产收购的交易对方情况介绍·········13第四节本次资产收购的交易标的············16第五节本次资产收购协议的主要内容··········24第六节本次资产收购对上市公司的影响·········27第七节本次资产收购的合规性分析···········30第八节公司治理结构·················33第九节同业竞争与关联交易··············36第十节风险因素···················39第十一节收购资产的业务与技术············49第十二节资产评估情况················67第十三节财务会计信息················74第十四节业务发展目标················96第十五节其他重要事项················99第十六节董事及有关中介机构声明··········105第十七节备查文件·················1107释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：东风汽车、公司、本公司指东风汽车股份有限公司东风投资指东风汽车工业投资有限公司东风有限指东风汽车有限公司郑州日产指郑州日产汽车有限公司郑轻指郑州轻型汽车制造厂日产指日本日产自动车株式会社中信汽车指中信汽车公司中信集团指中国中信集团公司中信中原指中信中原汽车有限公司永通特钢指郑州永通特钢有限责任公司本次资产收购、本次股权转让、本次收购指东风汽车收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的行为《股权转让协议》指东风汽车与中信汽车、郑轻于2004年10月15日签署的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》重大资产收购报告书、本报告书指东风汽车重大资产收购报告书《公司法》指中华人民共和国公司法《证券法》指中华人民共和国证券法《通知》指中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部8上交所指上海证券交易所独立财务顾问、国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司通商指北京市通商律师事务所天华指天华会计师事务所中华财务指中华财务会计咨询有限公司评估基准日2004年6月30日审计截止日2004年6月30日元人民币元SUV指运动型汽车的英文缩写（Sportutilityvehicle），按国家标准属于多功能乘用车皮卡（pickup）指zn1031系列轻型汽车9第一节绪言2004年10月15日，东风汽车与中信汽车、郑轻签署了《股权转让协议》，东风汽车拟以现金收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。2004年10月27日，东风汽车召开了二届十六次董事会会议，审议通过该收购决议。东风汽车本次收购郑州日产51％股权后，将合并郑州日产报表。经审计，郑州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业务收入585,143.83万元的52.48%。据《通知》的规定，本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。10第二节与本次资产收购有关的当事人一、出售方1．中信汽车公司地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦法定代表人：王军电话：[phone]传真：[phone]联系人：姚冀2．郑州轻型汽车制造厂地址：郑州市陇海东路62号法定代表人：孙新平电话：[phone]传真：[phone]联系人：马占青二、购入方东风汽车股份有限公司地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号法定代表人：苗圩电话：0710-3396805339689911传真：0710-33969003396809联系人：张新峰三、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司地址：上海市延平路135号法定代表人：祝幼一电话：[phone]传真：[phone]经办人：马涛、孟文波四、财务审计机构天华会计师事务所地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层电话：[phone]传真：[phone]首席合伙人、总经理：夏执东经办会计师：杨贵鹏、刘海山五、资产评估机构中华财务会计咨询有限公司12地址：北京月坛北街2号月坛大厦23层法定代表人：傅继军电话：[phone]传真：[phone]经办注册资产评估师：孙建民、杨立红六、法律顾问北京市通商律师事务所地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714负责人：韩小京电话：[phone]传真：010－6580253865802678经办律师：胡雪蓉、张晓彤13第三节本次资产收购的交易对方情况介绍一、本次资产收购的出售方——中信汽车简介中信汽车公司地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦经济性质：全民所有制注册资本：壹亿元企业法人营业执照注册号码：1000001001330（4－1）法定代表人：王军经营范围：汽车的批发、销售；汽车零售配件的销售。经营或者代理汽车及汽车零部件相关产品的进出口；经营和代理汽车工业及相关产业所需的技术、设备的进出口；承办中外合资经营合作生产和来料加工、来样加工来件装配补偿贸易业务；易货贸易；对外咨询业务及技术交流。税务登记证号码：地税京字110105100013300000号京国税朝字110105100013300号二、本次资产收购的出售方——郑轻简介郑州轻型汽车制造厂地址：郑州市陇海东路61号法定代表人：孙新平经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本企业自产的机电产品14经济性质：国有经济注册资本：2680万元企业法人营业执照注册号码：4101001200072-1/1税务登记证号码：豫地税牟字41012217003213-6号豫国税中牟国字410122170032136号三、中信汽车、郑轻的产权关系及有关关联公司中信汽车是中信集团的全资子公司，中