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1《》独家代理许可协议本软件使用许可协议(以下简称“协议”)经甲方：，依照中华人民共和国法律组建，总部位于；与乙方：成都神迹数字娱乐有限公司，依照中华人民共和国法律组建，总部位于成都市高新区府城大道西段399号天府新谷8号楼1单元502；协商并于2013年月日同意签署本协议。前言鉴于甲方开发并拥有特定手机游戏《》（书名号内为产品著作权中的全称，本文以下简称《》）的所有权和著作权；而乙方希望获得《》在授权区域内提供在线游戏服务中使用本产品极其衍生（更名、换皮等）产品的授权，同时，甲方也愿意依照如下所述的条款和条件，为上述目的向乙方授予上述特定游戏的独占使用授权许可。因此，对此处所包含的、并合法签订的双边协议及合约说明如下：第1条定义除非本协议另有规定，下列用词具以下含义。iOS指由苹果公司为iPhone等移动终端而开发的操作系统，主要用于iPhone、iPodtouch、iPad及iPadMini等苹果公司的移动终端产品。Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统。源代码指能够让具有合理技巧及经验的程序人员维护和充实标的游戏所需的程序代码，包括程序模块、子程序等指令集合。有效期限指本协议的有效期限，本协议的有效期限为：自双方代表或其授权人签字（须同时加盖公章）之日起至年月日止。许可区域在本协议中，该术语仅包括协议中所述所辖区域。最终用户指许可区域内被允许安装标的游戏并使用其相关服务的自然人。授权金或版权金收入指乙方在全球范围内对协议产品及其衍生产品的国内外版权发行、独家代理、转授权过程中的授权金或版权金收入。2运营收入指乙方在许可区域内的授权渠道中联合运营标的游戏所取得的全部合法收入中扣除与第三方的分成、渠道费用、坏账、APP黑卡、海外应征税款等之后的实际到达乙方账户的合法收入，包括但不限于最终用户及合作伙伴所支付的各项服务费用。商业标识指本协议任何一方拥有或基于协议或法律规定控制的任何商标、商号、名称、字号、特定的图形、文字及其他标志、标识。知识产权指与企业、公司、产品或个人有关的专利、商标、服务标记、名称、标识、标语、文字和图案，无论其是否注册，以及版权、技术秘密、机密信息、域名和任何其他的在任意国家受保护的类似权利。第2条授予使用许可权本协议有效期限内，甲方在授权区域内向乙方授予产品的独占使用授权许可：2.1依据本协议中的条款和条件，甲方向乙方授予独占的、不可转让的权利和许可，以使其在授权区域内进行如下活动：2.1.1向用户提供该游戏服务；2.1.2向第三方转让或者联合运营；2.1.3对游戏服务进行宣传、推广和市场营销或委托第三方从事宣传、推广行为；2.1.4生产、销售产品相关周边产品，包括但不限于以下产品：（1）服装及包类产品：T恤、帽子等针织品服装；背包、休闲包、腰包等包类；（2）树脂产品：人偶；（3）金属制饰品：各种金属的项链、武器、戒指、打火机、脚链、胸章/花、吊坠等；（4）小礼品类：像框、拼图、钥匙链、DIY产品、手表、杯子、扇子、玩具、文具等；（5）IT产品类：鼠标、键盘、光驱、MP3、迷你音响等硬件产品。2.1.5甲方授权区域为全球，语种全球语种，授权平台为AppleiOS系统及Android系统平台。2.2依据本协议中的条款和条件,在协议有效期限内，甲方向乙方授予独占的、不可转让的特许权使用其标记和游戏名称，以便其在许可区域范围内进行广告宣传和客户端软件及客户服务的市场营销。2.3依据本协议中的条款和条件,甲方将向乙方提供与游戏服务操作相关的机密信息。2.4甲方授权乙方在本协议有效期限内无偿使用其商标和甲方企业名称，以应用于与产品相关的复制品、包装以及促销用品上。2.5未经双方的事先书面同意，任意一方不得将本协议获得的有关权利和义务另行授权与其他第三方。2.6甲方承诺将在本协议签署日之前所有与第三方签订的有关标的物的合作协议或者是相关权益全权转给乙方，乙方不需要额外支付任何费用。3第3条分成方式3.1海外代理及发行：经甲方授权，乙方有权在本协议有效期及对合作产品开展全球商务合作及发行，并有权与海外代理商/合作商签订区域代理协议，双方按照下面的方式进行分成：3.1.1海外授权金分成方式：乙方与海外区域代理运营商签订区域代理协议所获得授权金（或代理金、授权金），在扣除渠道及相关国家及地区依法扣除的相关税金后，甲乙双方按照50%：50%的比例分成，对于海外授权金如果是非人民币时，乙方按照所签区域合作商支付的实际币种与甲方进行结算；；3.1.2海外运营收入分成方式：针对第三方海外合作商代理运营的国家或区域每月运营分成收入，在扣除渠道及相关国家及地区依法扣除的相关税金，甲方与乙方按照95%：5%的比例分成；针对由乙方直接运营的单独国家或区域，每月运营分成收入扣除渠道及相关国家及地区依法扣除的相关税金，甲方与乙方按照20%：80%分成方式；3.2国内iOS版运营分成方式：乙方在国内运营协议产品的iOS版，在正式商业化运营后，每月收入中扣除渠道费用及相关税金后，乙方与甲方按照以下比例进行分成。当月总收入达到对应金额时，从次月开始分成比例按照新的标准执行，乙方渠道成本以实际渠道成本为准。具体如下表：iOS版国内总收入（元）甲方分成比例0-100万20%101万~200万22%201万以上25%3.2.1对于APP正版市场：甲、乙双方同意，每次结算的运营收入中苹果APPStore平台的收入算法为PaymentsandFinancialReports报表中标的游戏在以上各区所产生的总收入，收入明细按照月报数据进行挑选，如因黑卡等原因出现误差，则按照实际运营收入双方等比例共同承担。以此类推，如出现协议到期、终止等原因使得当月结算周期小于苹果报表结算周期的情况，收入均从月报明细中挑出，并按照最终当月实际运营收入与月报明细收入等比例削减后进行实际支付。3.2.2除Apple以外的其他国内或国外的渠道和平台之运营收入结算，甲、乙双方同意以渠道提供的统计后台数据为基准，乙方按照实际到账的运营收入进行结算。3.3国内Android版运营分成方式：当月运营总收入扣除渠道费用后所得收益，甲方与乙方按照50%：50%的比例分成。3.4乙方在本协议有效期限及许可区域内，享有再授权及转授权的权利，有权与第三方签订代理销售、联合运营等协议，乙方将于甲方保持沟通，在正式签约前的10（十）个工作日以书面方式（含电子邮件）通知甲方，以便甲方配合相关工作。3.5如果双方对分成收入的统计资料存在异议，在双方统计资料误差不超过百分之零点零三（0.03%）的情况下，以乙方的数据为准；如果误差超过百分之零点零三（0.03%），先以乙方数据为准进行结算，双方重新核对，在5（五）个工作日内明确原因解决，次月进行调整。43.6甲、乙双方同意，若因第三方等非乙方原因而造成的授权金（或代理金、授权金）和运营收入延迟支付或延期到账，甲方应予以理解，乙方应积极协商，在收到相关款项后的5（五）个工作日内与甲方进行结算。3.7乙方应于每月收到运营收入后的5（五）个工作日内与甲方书面确认可结算的各方应得运营收入分成，甲方应在收到乙方书面确认后5（五）个工作日内将合法有效的正式发票寄往乙方，乙方在收到甲方发票后的5（五）个工作日内支付甲方应得分成收入。3.8甲方账户信息如下：开户名称：银行账号：开户银行：第4条材料提供4.1甲方应向乙方提供能保证本协议项下有关产品的全部资料、目标程序，以确保乙方协议目的得以实现。4.2乙方应对由甲方提供的许可材料和程序进行管理。除非在本协议规定范围内,否则乙方不应将许可材料和程序用于其他用途。甲方应向乙方提供产品正常运行的支持后台（包括但不限于运营后台、客服后台、数据统计后台等），后台需求由甲乙方协商制定，甲方须全力配合。4.3除非本协议规定,没有甲方明确的书面同意，乙方不能因本协议之外的目的对该许可程序和材料中的任何部分进行拷贝、复制、修改、翻译或创建派生作品或摘录，也不应公开、转让，或把许可程序和材料借给第三方。第5条技术支持/援助与维护5.1为执行本协议条款，甲方在此约定有足够的人力以提供技术支持和履行维护的责任。5.2在使用许可程序的过程中，乙方如发现与甲方操作说明不一致的错误，乙方应通过E-mail或传真向甲方提交一份书面报告，详细说明此错误的性质，以便于甲方重新编写并/或更正此错误。5.3甲方和乙方双方都应尽最大努力保护服务器避免黑客行为。当乙方发现任何攻击、监控、盗用行为时，乙方应通过E-mail或传真向甲方提交一份书面报告，详细说明黑客行为性质，以便甲方为其提供保护措施。一旦收到任何此类书面报告，甲方同意尽最大努力采取紧急反黑客行动。甲方必须保证游戏源代码的安全性，保证不会泄露。5.4乙方要求之下,甲方应在接到乙方需求7日之内，书面提供执行第5条规定派出技术支持和维护人员的名单。在书面通知对方的情况下，任一方都可以在任何时候对名单进行修改。5第6条培训6.1乙方请求之下，甲方应按乙方要求向乙方的员工就许可程序，提供必要的培训。培训范围包括工程应用和许可程序的维护、操作和市场营销。培训应在甲方和乙方双方同意的情况下进行。第7条服务器安装和部署7.1甲方应在乙方要求的期限内，提供完整的服务器配置信息，如果乙方根据甲方的配置信息采购的服务器无法完全满足配置要求，则乙方在通知甲方后，7日内没有得到甲方的回复确认，即可以购买相同系列，配置更好的服务器或服务器的配件，以确保服务器能够稳定提供服务。7.2甲方应在乙方要求的期限内，提交完整的服务器安装手册，安装手册包括但不限于：安装服务器需要的所有软件及软件的版本号，安装的步骤（STEPBYSTEP）等，以确保服务器安装与开发要求完全一致。乙方在服务器安装过程中，如发现与所属的安装手册不相同，则应将问题反馈给甲方。7.3甲方有义务确保在网络状况良好的情况下（用户与服务器间ping值小于60ms）提供稳定的游戏服务，并且确保不会因为个别用户的网络速度问题影响整个服务器的稳定运行。乙方应根据甲方提出的技术标准，合理选择游戏服务器部署的位置。第8条更新和维护8.1甲方应提前告知乙方游戏的更新内容，服务器的更新与维护由乙方负责。甲方游戏更新必须经过乙方许可，若因更新包导致游戏程序出现问题，则甲方需在24小时内提出解决方案并解决，同时对乙方及合作伙伴做出解释。8.2甲方需在乙方指定的例行停机维护之日前5个工作日提供游戏更新包，以确保乙方有时间对游戏更新进行预演，如果预演发现问题，或者发生与更新手册不符的情况，且甲方无法在24小时内解决更新包所出现的问题，则取消更新计划，或者经双方协商重新指定更新计划。8.4甲方提交的游戏更新服务包括但不限于以下内容：客户端软件更新包，服务端软件更新的所有文件，服务器更新手册等。8.5更新手册应包括但不限于：此次更新的内容（包括但不限于对玩法，地图、职业、技能法术、武器道具以及角色任务改动的描述）；服务器更新步骤（包含所有可能涉及到的文件，数据库的操作），确保乙方根据手册能够完成所有升级步骤。6第9条所有权9.1在不违反相关法律法规的情况下，乙方承认商标、商号、版权、专利权和其他任何甲方使用、纳入或与产品/促销材料相关的知识产权，依旧应为甲方独占所有物。9.2如果乙方发现任何人在未经授权的情况下，使用该产品和促销材料的整体或部分，乙方应立即通知甲方，甲方有义务采取相关措施予以制止。9.3甲方和乙方各自开发的与该产品相关的辅助技术产品，其知识产权归各自独占拥有，任何第三方不得对其进行侵害。双方均有权独立使用上述辅助技术产品，但不得损害协议相对方的合法利益。9.4乙方拥有甲方产品《》的所有版本及所产生的换皮、更名等所有衍生营销版本的代理权，授权方式及相关权益同本协议一致。第10条保证与责任范围10.1甲方应当保证对《》拥有独家软件著作权和授权许可权，且在授权期间内保证权利的无瑕疵及有效性。10.2乙方表示并保证，依据中华人民共和国的相关法律法规，支付版权金、分成费用和其他应付款不存在问题。11.3由于甲方的因源程序或服务器端管理不当出现私第三方服务