《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见和修改情况的说明

1《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见和修改情况的说明日期：2012-2-24我所于2011年11月28日对外公布了《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。我们根据社会各界反馈的意见对《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称《退市制度（征求意见稿）》）进行了修改完善，现就征求意见与修改情况说明如下：一、反馈意见的总体情况在征求意见期间，我所共收到反馈邮件170多封，网络调查问卷950份。我所还于12月5日、12月19日和12月21日召开了三场退市制度征求意见座谈会，分别邀请了部分金融办、证监局、上市公司、保荐机构、创投机构、个人投资者、机构投资者、市场分析人士、专家学者等各方代表参加，广泛征集各方意见。总体来看，市场各方对《退市制度（征求意见稿）》给予积极评价，认为有助于建立证券市场优胜劣淘机制，促进创业板市场长远健康发2展。同时，也对《退市制度（征求意见稿）》提出了具体意见与建议。二、《关于完善创业板退市制度的方案》的修改情况及说明我们对通过各种途径所收集到的意见和建议进行了整理、归纳和汇总，对市场各方的反馈意见进行了认真研究与反复考量，吸取了其中的合理意见与建议，对《关于完善创业板退市制度的方案》进行了修改完善。（一）丰富退市标准体系，增加两个退市条件1．连续受到交易所公开谴责《退市制度（征求意见稿）》中规定：创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市。大多数反馈意见对新增公开谴责的退市条件表示赞同，认为可以提高上市公司的规范运作意识，增强监管威慑力，也有部分意见担心公开谴责执行的公平性问题。我们对历史上所有受到我所公开谴责的公司进行了统计，主板中36个月内曾受到我所公开谴责3次的公司有6家，中小板和创业板还没有出现上述情况。我们认为将连续受到交易所公开谴责作为退市条件的主要目的在于增强监管的威慑力，促使创3业板公司更加注重规范运作，因此本条不做修改。为了进一步提高制度执行的公平性和透明度，我们将在已经对外公布《创业板上市公司公开谴责标准》的基础上，进一步完善公开谴责制度，增加公开谴责的听证程序，相关人员可以在听证会上进行申诉。2．股票成交价格连续低于面值《退市制度（征求意见稿）》中规定：创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。增加股票成交价格连续低于面值的退市条件的主要考虑是借鉴海外成熟证券市场的先进经验，建立多元化的退市标准体系。大多数意见对新增的上述退市条件普遍表示赞同。问卷调查的结果显示，有56%的意见认为该退市条件是合理的。从海外成熟证券市场的情况来看，纽交所规定连续30个交易日收盘价小于1美元退市，韩国主板市场以股价不足面值的20%为底限，KOSDAQ以股价不足面值的40%为底限。虽然创业板在短期内出现股价低于面值的可能性不大，但是制度设计要有一定的前瞻性和导向性，保留该条款有一定的必要性。经测算，2000年以来深市主板共有6家公司出现过9次“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面4值”的情形，中小板和创业板公司尚未出现过这种情况。经综合考虑，我们决定本条不做修改。（二）完善恢复上市的审核标准，不支持通过“借壳”恢复上市《退市制度（征求意见稿）》中规定：对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准，受到市场各方的一致肯定，普遍表示赞同，认为这项制度安排可以避免上市公司通过一次性的非经常性收益调节利润以规避退市，也有意见认为应该明确“扣非”的具体情形。调查问卷结果显示，有77%的意见表示赞同“扣非”的制度安排。经统计，深市主板历史上共有30家因连续三年亏损而暂停上市的公司实现了恢复上市，其中有24家公司“扣非”后的净利润为负，参照本条款的规定，这24家公司将不能恢复上市。关于不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市的制度安排也受到普遍赞同，其中也有意见认为应进一步明确，将“不支持”改为“不允许”暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。我们决定采纳有关意见，在下一步修订《创业板股票上市规则》时，对于因连续三年亏5损而暂停上市的公司，其恢复上市的条件中以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，对其他恢复上市的审核标准进行进一步完善。（三）缩短现行部分退市条件的退市时间，加快退市速度1．净资产为负《退市制度（征求意见稿）》中规定：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。进一步缩短净资产为负这一退市条件的退市时间得到了市场各方的普遍认同，也有意见认为应该考虑追溯调整的因素，使该退市条件更加严谨。2010年12月31日，深市有24家主板公司净资产为负，22家主板公司连续两年净资产为负。中小板历史上曾经有1家公司出现过连续两年净资产为负的情形，创业板还没有出现这种情形。为了使该退市条件执行起来更加严谨，并具有可操作性，我们采纳了相关建议，将净资产为负的退市条件修改为：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公6司净资产为负，或者因追溯调整导致年度净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负或者因追溯调整导致连续两年净资产为负，则其股票终止上市。2．累计股票成交量过低《退市制度（征求意见稿）》中规定：一旦出现连续120个交易日累计股票成交量低于100万股情形的，将终止上市。从征集的各方意见来看，普遍对缩短该项退市条件的退市时间表示赞同。2000年以来，深市主板历史上曾有1家公司出现过“连续120个交易日累计股票成交量低于100万股”的情形，中小板和创业板还没有出现过这种情形。因此，我们决定本条不做修改。（四）改进创业板退市风险提示方式《退市制度（征求意见稿）》中规定，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式。同时，为了更好的保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟实施以下措施：1．强化退市信息披露，及时提示退市风险；2．深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险。7关于上述制度安排，大部分的意见表示赞同，认为有助于遏制绩差股的炒作，也有部分意见要求我们进一步细化退市风险信息披露的规定，及时和充分揭示退市风险。问卷调查的结果显示，有65%的意见同意取消现行的“退市风险警示处理”制度。我们决定本条不做修改，为了更好地执行该项制度，我们将采取以下配套措施：1．在《创业板股票上市规则》中针对每一项退市条件规定具体的退市风险披露时点和披露频率，要求上市公司严格遵守。2．建立“退市风险信息披露和会员提醒客户的联动机制”，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。（五）实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”《退市制度（征求意见稿）》中规定：在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易。“退市8整理板”相关交易制度要点如下：1．交易期间为30个交易日；2．交易行情实行另板揭示；3．涨跌幅限制为10%。关于设立“退市整理期”和“退市整理板”的制度安排，大多数反馈意见表示认可，对该项制度安排的具体要点也普遍表示同意。问卷调查结果显示，有53%的意见赞成这项制度安排。关于这项制度的具体要点，有68%的意见认为30个交易日的时间安排合理，有59%的意见认为10%的涨跌幅限制合理。因此，我们决定本条不做修改。（六）明确退市公司去向安排《退市制度（征求意见稿）》中规定：创业板公司终止上市以后拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。关于创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌的制度安排，舆论和反馈意见大都表示支持。我们认为，从更好地保护投资者权益的角度出发，应该给退市股票合适的转让场所，使持有退市公司股票的投资者有一定的转让渠道。因此，我们决定本条不做修改。9（七）其他意见与建议我们同时还收集到关于创业板建设的其他意见和建议，如建议进一步健全退市责任的追究机制、赔偿机制和司法救济机制等，还有投资者建议进一步完善IPO发行和上市制度，还有部分意见针对上市公司分红、董监高减持、老三板建设、加大对业绩变脸公司及有重大欺诈行为公司的处罚力度等方面提出了意见与建议。我们将在今后修改完善其他制度时对其中的合理建议予以充分考虑。三、后续相关工作安排我所将根据创业板退市制度方案的有关内容修订《创业板股票上市规则》。预计今年一季度完成《创业板股票上市规则》的修订工作，经批准后，新的创业板退市制度将正式实施。针对退市整理期和退市整理板的有关内容，我们将起草有关通知，制定具体的操作条款，同时做好相关技术准备，确保创业板退市制度顺利实施。