北京东方红航天生物技术股份有限公司

北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）北京东方红航天生物技术股份有限公司（北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2本本次次发发行行概概况况发发行行股股票票类类型型人民币普通股发发行行股股数数2,000万股每每股股面面值值人民币1.00元每每股股发发行行价价格格预预计计发发行行日日期期拟拟上上市市的的证证券券交交易易所所深圳证券交易所发发行行后后总总股股本本88,,000000万万股股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司控股股东北京航天宇通科贸中心、其上级管理单位中国空间技术研究院、实际控制人中国航天科技集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司控股股东的一致行动人航天科技投资控股有限公司、邱斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东邱斌、李娥、牛晨、谢申猛、范学文还承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。此外，庞彩皖为公司董事王增强之配偶，承诺自公司股票上市之日起一年内和王增强先生离职后半年内，本人不转让所持的公司股份。一年锁定期满后，本人拟在王增强先生任职期间买卖公司股份的，将按有关规定提前报深圳证券交易所备案，且在王增强先生任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。张莉为公司董事、总经理邱斌先生之配偶，承诺自公司股票上市之日起一年内和邱斌先生离职后半年内，本人不北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3转让所持的公司股份。一年锁定期满后，本人拟在邱斌先生任职期间买卖公司股份的，将按有关规定提前报深圳证券交易所备案，且在邱斌先生任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。根据国务院国有资产监督管理委员会2009年7月24日出具的《关于北京东方红航天生物技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》[国资产权（2009）571号]，本公司在创业板上市后，控股股东北京航天宇通科贸中心和航天科技投资控股有限公司将向全国社会保障基金理事会分别转让176.794万股和20.996万股（按本次发行上限2000万股的10%计算）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，上述转持给全国社会保障基金理事会的国有股份，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股说明书签署日期22000099年年1111月月1188日日北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5重大事项提示公司提请投资者注意以下重大事项：一、发行前股东自愿锁定股份的承诺公司控股股东北京航天宇通科贸中心、其上级管理单位中国空间技术研究院、实际控制人中国航天科技集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司控股股东的一致行动人航天科技投资控股有限公司、邱斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东邱斌、李娥、牛晨、谢申猛、范学文还承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。此外，庞彩皖为公司董事王增强之配偶，承诺自公司股票上市之日起一年内和王增强先生离职后半年内，本人不转让所持的公司股份。一年锁定期满后，本人拟在王增强先生任职期间买卖公司股份的，将按有关规定提前报深圳证券交易所备案，且在王增强先生任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。张莉为公司董事、总经理邱斌先生之配偶，承诺自公司股票上市之日起一年内和邱斌先生离职后半年内，本人不转让所持的公司股份。一年锁定期满后，本人拟在邱斌先生任职期间买卖公司股份的，将按有关规定提前报深圳证券交易所备案，且在邱斌先生任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。二、经公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，公司2009年1月1日后实现的净利润将和原滚存的净利润一起，待上市后由新老股东北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6共享。三、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：1、食品质量安全风险公司生产的天曲益脂康片、航力片、东方红1号牌口服液，以及即将拿到批文进行生产的辅酶Q10软胶囊等产品，均属于保健食品，在经营中存在原料质量、生产程序、销售渠道等方面的安全质量风险。2、销售管理风险公司经过多年的经营，形成了较为成熟的销售网络，与分布全国的17家经销商建立了长期的合作关系。公司建立了严格的营销管理制度来约束经销商的销售行为。但是，由于下属经销商较多，如果经销商不遵循公司的营销管理制度，采取冲货等不规范销售手段，或在销售中夸大产品功效，采取国家禁止的销售形式或模式，导致其自身受到处罚，将对公司产生不利影响。2007年7月，原特约经销商兰州市城关区平凡保健品商行发生夸大宣传行为。2008年12月，特约经销商杭州金太阳生物科技有限公司进行违规宣传。发行人均及时对上述违规行为进行了整治处罚，但是，由于发行人销售网络分布较广，下属经销商较多，发行人仍然存在销售管理风险。3、行业管理与政策风险公司所处的行业为空间生物技术应用行业，该行业现阶段的法律法规尚不健全，对公司的发展存在一定风险。公司现阶段的主营产品是基于空间生物技术开发的各类保健食品，主营业务的发展受行业大环境和国家宏观政策的影响，存在一定的政策监管风险。保健食品行业在中国经历了从无序到有序的发展，政策法规起到决定性的作用。自2000年1月，卫生部公布了调整后的保健食品功能受理和审批范围以来，截至目前，政府有关部门共出台保健食品部门规章83部，其中卫生部颁发31部、药监局20部、商务部18部、质检总局14部。本公司在今后的生产经营过程中仍可能面临政策变化的风险。4、关键技术外泄风险北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7公司的关键技术包括通过空间生物技术和特有的筛选手段优选而得的高产菌株、专有技术、专利等，公司虽然对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，但是，在激烈的市场竞争中，仍然存在着关键技术外泄的风险。四、根据国务院国有资产监督管理委员会2009年7月24日出具的《关于北京东方红航天生物技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》[国资产权（2009）571号]，本公司在创业板上市后，控股股东北京航天宇通科贸中心和航天科技投资控股有限公司将向全国社会保障基金理事会分别转让176.794万股和20.996万股（按本次发行上限2000万股的10%计算）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，上述转持给全国社会保障基金理事会的国有股份，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。五、本次募集资金投向的产品之一是以辅酶Q10为原料的软胶囊产品，截止2009年9月2日，本公司提交的辅酶Q10软胶囊保健食品的审评工作已经进行到国家食品药品监督管理局的技术审评阶段，技术评审完成后将转交给国家食品药品监督管理局食品许可司保健食品处等待颁发《保健食品批准证书》。本公司预计正常情况下3-4个月能够拿到该产品的《保健食品批准证书》，但同时也不排除因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书延期授予的情形。北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-8目录第一节释义......................................................9第二节概览.....................................................12第三节本次发行概况.............................................17第四节风险因素.................................................21第五节发行人基本情况...........................................25第六节业务和技术...............................................63第七节同业竞争和关联交易......................................128第八节董事、监事、高级管理人员与其它核心人员..................145第九节公司治理................................................160第十节财务会计信息与管理层分析................................167第十一节募集资金运用............................................265第十二节未来发展与规划..........................................308第十三节其他重要事项............................................317第十四节有关声明................................................327第十五节附件....................................................333北京东方红航天生物技术股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-9第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：发行人、公司、航天生物股份指北京东方红航天生物技术股份有限公司航天生物有限指北京东方红航天生物技术有限公司，公司前身航天宇通、控股股东指北京航天宇通科贸中心，公司发起人、控股股东五院指中国空间技术研究院、航天宇通的管理单位航天科技集团指中国航天科