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“一汽”并购吉林轻型车厂案1991年6月28号，我国第一汽车集团（以下简称“一汽”）以分期资金补偿的方式，与吉林人民政府正式签定协议，购买吉林轻型车厂（以下简称“吉轻”）的全部产权。在此之前的3月1号，一汽以同样的方式购买了长春轻型车长、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂。稍后，无偿兼并了哈尔滨星光机电厂。一汽收购吉林等企业，是国内迄今为止最早的系列收购行为，这种系列收购当时并没有引起国内外同行业、企业界，金融界和理论界的太大反响。但是，在5年之后的追踪调查中，我们发现，一汽的这种系列并购形式之中蕴涵着深刻的内容，它不仅盘活了巨额的存量资产，提高了资本集中经营度；而且实现了产品的级次分工，大幅度提高了市场占有份额；还以同类优质产品紧密包围的策率，完成了对上市公司的收购。一、收购前双方的基本情况1.一汽的基本情况一汽是在国家第一个五年计划期间，作为当时156个国家重点工程之一，全部由中央财政投资建立的。从投资到建成一直到第五个五年计划末，一汽基本上以前苏联的技术为主，几十年一贯制地生产重型汽车。第六个五年计划期间，企业着力进行技术改造，推动产品生产多样化，在国家政策的支持下，企业自我开发，自筹资金，经过“第二次创业”，一汽有了跳跃式的发展。“七五”期间，为了改变我国汽车工业“缺重、少轻、轿车近于空白”的落后局面，国家计划以一汽为龙头，联合地方力量，建设一个多品种、系列化的轻型车生产基地，并同时对一汽中型车基地进行改造、扩建。1985年国务院以（85）国函114号文批准一汽“七五”工厂扩建和改造设计的任务书，要求一汽发展轻型车厂。根据国家建立东北、南京、北京、四川军工四个轻型车生产基地的计划，一汽应联合地方和军工企业，统一规划、合理分工，形成东北轻型车生产基地，年生产能力要求达到60000辆。按照计划，一汽在老厂的西边征了近7000亩地，计划建设轻型车厂。但是，一起的轻型车上马后，可能会立即处于地方轻型车厂的四面包围之中。由于中央和地方利益的冲突以及轻型车投放市场有利可图，地方政府纷纷建设自己统辖的轻型车厂，在当时，除了吉林省内的长春市、吉林市上马了两家轻型厂以外，一汽背面的哈尔滨星光机器厂和难免的沈阳金杯汽车制造厂也上马了轻型车，轻型车这种分散上马的状况必然使轻型车的市场销售处于恶性竞争之中，而且也不利轻型车的规模生产。面对这样状况，一汽果断地采取了与吉林轻型车厂以及长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂松散联营的办法，到1986年又发展成紧密联营的合作伙伴，联营以投资分利为主要内容，实行生产、经营、管理一体化，但是增产仍隶属不同的投资主体，在联营中，一汽分别往各厂派出技术人员、管理人员，但是由于利益的冲突以及生产观念转变的滞后，这种机密联营越往前发展，困难越大，不仅轻型车的生产规模上不趋势，产品质量也不尽人意，市场占有份额越来越小，一汽的机密联营策略走进了低谷。2.吉林轻型车厂等企业的基本情况吉林原为吉林市汽车工业总公司，隶属于吉林市政府，从财政性质来说，属于地方性的国有企业。20世纪80年代中期，地方政府利用出口苞米换取的外汇投资建起了吉林轻型车厂，先期以生产微型车为主，后转产轻型车。吉林在被收购前的主导产品是CA6440轻型客车，该擦黑哪怕是90年代初从日本引进的，全部产用进口件生产，成本高达20.8万元，而且18万元的价位推向市场，用户也不接受，在这中高成本生产机制下，企业负责比率迅速上升，亏损日益严重。长春轻型车厂原为长春东风汽车制造厂，属于地方性国有企业。从70年代以来，一直以CD130型2吨轻型货车为主导产品，该产品是自己研制成的，生产水平低，产品工艺管理落后，生产规模很小，利润率很低。1986年5月16日成为一汽的紧密联营厂以后，本该利用一汽的技术和管理很快发展，但是由于资产所属主体的不同，产品开发、技术改造等困难重重，到80年代末和90年代初已陷入严重亏损的境地。长春轻型发动机厂和长春齿轮厂，属于地方性国有企业，主导产品为轻型发动机和变速箱，其产品属于轻型车的主要配件，被收购前，已成为一汽紧密联营型企业。二、一汽收购吉林的目的及交易方式吉林等4家企业在被收购前都已实现与一汽的紧密联营，应该说还完全可以实现轻型车生产的社会协作和合理分工，事实上，一汽也是在朝着这一方向努力。为了早日使东北轻型车生产基地建成，一汽在与这4家企业紧密联营以后，投入大量的技术力量和管理干部，实现生产经营管理一体化，但是，由于没有实现资产一体化，一汽在与这4家联营厂的矛盾冲突越来越严重，主要表现在：（1）吉林属于吉林市预算在内企业，利税上缴吉林市财政；长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂属于长春市预算内企业，利税上缴长春市财政；而一汽属于中央预算内企业，利税上缴财政部，由于各自所属的预算体系不同，在利税的分配上存在冲突与矛盾。（2）干部的管理属于各自不同的组织部门，虽然一汽往4家企业派了管理人员，但一汽的管理思想及措施不仅不能被地方企业个干部职工所接受，而且其工作还处处受到挟制。（3）紧密联营后，吉林等企业仍属于地方企业，企业干部和职工在心理上想成为“一汽人”的想法难以兑现，积极性调动不起来。（4）资产重组、财务统一的核算与半成品统一调拨，仍困难重重。由于资产所属主体不同，一汽的资产既进不到吉轻这4家企业中，这4家企业的资产也置换不出来，同时吉林与长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂的资产互相置换也不可能。按照规模级次分工，吉林主要生产1吨级卡车整车（其底盘有长轻提供）、1吨级11座厢式车（其底盘有长轻提供）、2吨级驾驶台；长轻主要生产2吨级卡车整车（其驾驶台有吉林提供）、2吨车底盘、1吨车底盘；吉林与长轻生产整车所需的变速箱和发动机由长春齿轮长、长春轻型发动机厂提供。资产隶属不同主体，使这中规模级次分工根本无法实现。在联营中出现的冲突和困难，使一汽不得不改变依赖与地方企业联营建立东北轻型车基地的想法，只能寻找其他途径。因此，收购这4家企业的计划提到了议事日程，从形式来讲，收购可以增大一汽的资产总量，但是，这显然不是一汽的目的，收购是为了实现存量资产重组，为了规模级次分工，使轻型车生产从单纯依赖摆摊子、上项目的外延扩大到再生产方式转到以存量调整为主、少投入多生产的轨道上来。由于一汽、吉林等企业分属于不同的财政预算体系，采取何种形式受费颇费周折。当时财政部主张无偿划拨，但是这样的方式，无论是吉林市政府，还是长春市政府，都不赞成，因为吉林等企业的吉林市、长春市依靠地方财政投资建立的，无偿划拨会影响地方的财政收入，而现金收购的方式也行不通，因为一汽正处于大规模产品转型时期，不可能拿出相当数量的闲置资金。经过多方面协商及有关专家的建议，实行“承担债务，分期补偿”的收购方式。一汽对吉林市的补偿为：1992年、1993年每年补偿1000万元；1994—1996年，以1000万元为基数，每年递增5%进行补偿；1997—2011年以1996年当时补偿额为基数，每年递增10%进行补偿，补偿期截止2011年12月31日。一汽对长春市的补偿为：从1993年开始，第一年基数为500万元，每年按10%比率递增，总补偿期为15年。无论是对吉林市，还是对长春市的补偿，其补偿金从一汽收购企业逐年创收的利润中支出，如果所收购企业经营亏损后当年创收不足，则有一汽用自由资金补足，补偿金实现所得税前付款。需要说明的是：（1）关于资产评估。双方（一汽与吉林市政府、一汽与长春市政府）经过协商，一致同意不再对被收购企业的资产进行重新评估，以1987年协议书（当时实行联营的协议资产数）和目前（199年）的帐面数额为依据，对于集体所有制资产部门不再剔除，包括在企业总资产中，地方政府所获得的补偿金额与当时被收购企业帐面净资产基本相等。（2）关于职工安排。吉林等长春市三家企业的职工（1991年在册人员）由一汽全部接受，不再分流与裁员，职工的原所有制身份不变、劳动工资关系纳入一汽体系，按照一汽的标准确定。（3）关于被收购企业原有的附属集体企业的处置。集体企业不再拨离，也不移交地方政府，一并纳入一汽，由一汽集体企业管理处归口管理，其所有制性质不变，其独立核算、自负盈亏的经济实体地位不变。（4）关于法人资格。吉林并入一汽后，随一汽转为中央直属企业，取消原企业法人，但考虑到不影响吉林市地方税收，一汽授予其为一汽属下独立核算的二级企业法人，一汽对该厂实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理，在一汽内部调拨原材料、燃料及汽车零部件等，其税款由吉林市征收，不重复纳税，也不再向吉林市上缴利润；长春轻型发动机厂、长春齿轮厂被收购后，被取消法人资格，与一汽各个专业厂之间是内部配套关系，其财税渠道华归一汽，与长春市地方财政脱钩，不再向地方政府上缴利润，税款按国家有关规定，由一汽统一缴纳。（5）关于债权债务。吉林的全部债权、债务、亏损由一汽承担，长春轻型车厂、长春发动机厂、长春齿轮厂的债权、债务、亏损也由一汽承担，同时，吉林市政府以退税、让利或其他方式借给使用的资金不再抽回，也不再作为市政府对该厂进行资本投入。三、一汽收购后的资产重组及对企业制度的改造一汽对吉林等企业的收购，是着眼于建设60000辆轻型车基地这一目标，收购完成以后，一汽立即着手进行资产重组与企业制度改造。（1）财务改造。吉林及长轻、长齿、长轻机4家企业被收购以后，纳入一汽的财务体系，让吉林成为一汽下属的独立核算的二级企业法人，由一汽统一财务的结算与管理，为一汽收购后的资产重组奠定了基础。一汽在资产重组中，确立了以资产增量带动资产存量的调动方针，存量调整表现在两个方面：一方面要使4家被收购的地方企业的存量得到重新配置，另一方面要将一汽原由的中型车厂的潜在闲置资源一并纳入调整当中，节省轻型车生产的增量投入。按照新的财务管理的规定，一汽对19个中型车厂与4家被收购企业的地方资产统一调拨，当然，这种调拨主要体现在原材料、汽车配件的统一使用的价值上。通过资产重组，一汽原来的19个中型车专业厂既能为中型车配套，有能为轻型车配套，这样，一方面提高了这些中型车厂的生产能力，另一方面又减少了对轻型车生产的资本投入，通过这重资产重组，使轻型车基地建设节省了4亿—5亿，投产时间提前了两年。（2）组织管理的改造。一汽收购这4家地方企业以后，给它们注入必要资金，同时，下大工夫使这4家企业在管理方式上和管理水平上与一汽并轨。一汽往各家企业派出分厂厂级和中层管理干部，把一汽的管理思想带到各分厂。为了使地方企业的领导干部转变观念，接受新的管理方式，把愿地方企业的厂级干部掉到一汽大本营任职1年—2年，然后再派回原企业。应该说一汽的这种做法是成功的，凡是在一汽大本营工作过的原地方企业干部，再回到原企业，处处以“一汽人”的身份来自觉地贯彻一汽的管理思想。除此之外，一汽还通过各种培训形式，对原地方企业职工进行轮训，可以说，一汽这种培训比对被收购企业注入资金更加重要。被收购的4家企业，从干部到职工都明确了这样一条原则：企业的发转必须立足于先进的管理，通过生产方式的变革推动资源的优化配置。（3）技术改造。一汽对被收购企业的资产注入主要是用来技术改造，轻型车基地建设坚持走技术引进与自主开发相结合，以自主开发为主的路子。吉轻主导产品之一CA6440轻型客车原先是引进日本部件，单车完全生产成本20.8万元，在一汽技术人员指导下，对该车生产线进后的吸收、消化和创新改造，到1995年1月，基本上实现了部件国产化，单车成本大幅度下降。CA6440型客车以11.8万元价位推向市场，市场占有份额迅速提高。长春轻型车厂的主导产品2吨车CA1040系列和1吨CA1020系列前后桥总成，是以自主开发为主与必要的技术引进相结合而开发设计的，这样既提高了产品质量，又节省了外汇资金。同过改进与引进技术，在结构性能、可靠性等方面均有显著的改善，如采用从美国莱斯勒公司引进的CA488型发动机，采用从日本日产公司引进的Cabstar系列驾驶室，采用从英国AP公司引进的带扭转减震器的膜片式离合器，以及采用公司研究所自行设计的CAS5—20BI型五挡带同步器变速箱等。长春轻型发动机厂为保证产品质量达到