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1PPP模式及案例分析22引言•发改委公开推介第三批PPP项目，金额达2.14万亿元。四川探索PPP模式吸收社会资本“洗”岷江大连湾海底隧道工程PPP项目公开招标，项目预算163亿元。PPP概念股又迎多重利好，集体大涨。“尝鲜”PPP强制试点，污水、垃圾处理迎市场爆发33一、PPP模式的概念•PPP是Public-PrivatePartnership（公私合作）的缩写。在我国的法律文件中称为政府与社会资本合作。财经【2014】76号文件的定义是：政府与社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。4455一、PPP模式的概念•伙伴关系（项目目标一致）通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作；政府负责基础设施及公共服务价格和质量监管。66一、PPP模式的概念77一、PPP模式的概念•利益共享，风险公担利益：社会资本通过使用者付费及必要的政府付费获得合理回报；政府保证公共利益最大化。风险：最优应对，最佳分担，整体风险最小化。8899一、PPP模式的概念1010二、PPP模式的发展历程•国际：PPP模式的发展历程是一个“过度私有化”的“纠错”过程。•国内：探索中发展，过度公有化的纠错。（深圳沙角B电厂BOT项目）1112131414三、PPP模式的核心功能•缓解地方政府债务难题。审计署2013年针对全国债务审计的报告显示，截止到2013年6月底，地方政府负有偿还责任的债务约为10.9万亿元，负有担保责任的债务约2.7万亿元，承担一定救助责任的债务为4.3万亿元。（TOT）1515三、PPP模式的核心功能•解开公共服务“公共供给效率低”的“扣”。重复建设，资源浪费安全问题广泛存在项目建设周期过长部分项目功能缺失环境危机日益凸显……1616三、PPP模式的核心功能•解决广大民众对基础设施不断增长的需求问题。PPP融资模式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取公共产品的加快建设。17四、PPP运行模式及选择（模式）建造、运营、移交(BOT)民间主动融资(PFI)转让-运营-转让(TOT)建造、移交(BT)私营部门被授权在特定的时间内融资、设计、建造和运营基础设施组件（和向用户收费），期满后移交公共部门公共部门根据社会需求提出项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门建设与运营，特许期结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还公共部门，私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本公共部门授予特许经营权，私营部门在一定期间拥有基础设施的所有权及经营权，通过经营活动收回投资获得利润，期满后私营部门将基础设施所有权及经营权转移公共部门私营部门与公共部门签约，设立项目公司，私营部门以阶段性业主身份负责某项基础设施的融资、建设，完工后移交公共部门，公共部门再将设施以一定的费用回租给私营部门经营25—30年20—30年少量在5年以内或超过40年8—15年BT项目已被财政部明确排除在PPP之外18建设、移交、运营(BTO)重构、运营、移交(ROT)设计、建造、移交、经营(DBTO)设计、建设、投资、经营(DBFO)民营机构为设施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权移交给政府方；随后政府方再授予其经营该设施的长期合同民营机构负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理，期满将全部设施无偿移交给政府部门私人部门先垫资建设基础设施，完工后以约定价格移交给公共部门。公共部门再回租给私人部门，由私人部门经营私人部门投资建设公共设施，通常也具有该设施的所有权。公共部门根据合同约定，向私人部门支付一定费用并使用该设施，同时提供相关核心服务，私人部门提供辅助性服务25-30年20-25年20—25年20—25年四、PPP运行模式及选择（模式）1919四、PPP运行模式及选择（选择）•已有设施——服务协议、O﹠M、TOT等；•已有设施的改扩建——TOT、BOT、LBO、BBO等；•新设施经营性项目（收费可覆盖成本）——BTO、BOT、BOOT准经营性项目（收费不足以覆盖成本）——BOT、BOO非经营性项目（无收费）——BOO、O﹠M202.PPP模式项目实施流程项目识别项目准备项目移交项目采购项目执行21项目发起项目筛选物有所值评价财政承受能力论证政府（政府和社会资本合作中心）征集潜在合作项目：交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身、文化设施等行业行业主管部门遴选潜在新建、改建项目，存量公共资产基础设施及公共服务类项目筛选条件投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高年度/中期开发计划定性评价：增加供给优化风险分配提供运营效率促进创新公平竞争定量评价：全生命周期项目成本降低根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，针对部分政府付费或政府补贴的项目社会资本提交项目建议书推荐潜在项目2.PPP模式项目实施流程项目识别22组织实施机构尽职调查实施方案编制审核项目领导小组/工作小组行业管理事业单位行业运营公司其他机构前期评估论证实施方案编制合作伙伴选择项目合同签订项目组织实施合作期满移交PPP咨询服务机构内部尽职调查范围：项目批文和授权书特许经营和收费发展现状与总体发展规划项目相关基础设施建设情况建设规划现有管理体制现有收费情况/结算/调整机制成果：可行性研究报告环评报告初步设计已形成资产配套设施建设情况项目用地征地情况项目概况风险分配基本框架PPP模式交易结构合同体系监管框架财政承受能力价格合理性项目建设必要性/合规性PPP模式适用性财政承受能力价格的合理性外部投资人调查范围：投资意愿投资偏好资金实力运营能力项目诉求方式：调研考察2.PPP模式项目实施流程项目准备232.PPP模式项目实施流程项目采购242.PPP模式项目实施流程项目采购--资格预审252.PPP模式项目实施流程项目采购--公开招标和邀请招标262.PPP模式项目实施流程项目采购--竞争性磋商272.PPP模式项目实施流程项目采购--竞争性谈判282.PPP模式项目实施流程项目采购--单一采购来源292.PPP模式项目实施流程PPP合同体系30合同主体合作关系投资计划和融资方案项目前期工作工程建设政府社会资本项目范围政府和社会资本各自的权责项目资产的权属合作期限排他性约定投资的规模投资计划融资方案股权融资债权融资表外融资占比20%↑前期工作内容权责费用承担工程建设条件进度质量安全验收保险违约责任2.PPP模式及项目实施流程PPP项目合同31运营和服务资产移交收入和回报风险承担政府外部支持条件试运营/正式运营运营服务标准（范围技术标准服务质量）运营服务要求的变更程序维护和修理要求项目运营服务计量运营期的特别补偿运营期保险政府监管以及支出的承担准备工作移交安排违约处理收入和回报是合同的必备条款对社会资本吸引力大小的决定性因素不可抗力法律变更风险2.PPP模式及项目实施流程PPP项目合同32项目合同需注重风险管理，一般按一下原则进行风险配置：不可抗力政府方可控的法律变更政府方不可控的法律变更自然不可抗力：免于履行延长期限免除违约责任费用补偿解除合同政治不可抗力：项目公司延长工期获得额外补偿或延长项目期限回购补偿利润损失补偿建设期间：索赔额外费用延长工期运营期间：运营成本增加而产生的额外费用索赔延长项目合作期限履行不能：构成政府违约适用违约条款/启动提前终止或可直接定义为政治不可抗力，由政府方承担该项风险风险的承担划分依赖于谈判结果与其他相关条款的利益权衡2.PPP模式及项目实施流程PPP项目合同—风险管理33中华发电项目总投资168亿元人民币，装机规模300万千瓦，由山东电力、山东国际信托、香港中华电力、法国电力共同发起中华发电有限公司，合作经营期为20年，期满后电厂资产全部归中方所有。中华发电与山东电网签署了《运营购电协议》，约定了每年的最低售电量。1998年原国家计委签署的谅解备忘录，已建成的石横一期、二期电厂获准0.41元2002年10月菏泽电厂新机组投入运营时，山东省物价局批复的价格是0.32元/度，这一电价无法满足项目的正常运营。2003年开始，山东省发改委将中华发电与山东电力间的最低购电量从5500小时减为5100小时。合同约束下山东电力仍须以计划内电价购买5500小时的电量，价差由山东电力自行填补，导致合作无法为继，项目收益锐减评价：预见风险构建合理的分担原则山东华中发电项目-1998年中国最佳PPP项目装机规模最大、贷款额最高的BOT电力项目2.PPP模式及项目实施流程34股东协议履约合同融资合同保险合同由项目公司的股东签订主要条款关联交易表决权股权转让安排交易对方交易时间工程承包EPC固定总价固定工期履约担保运营服务运营维护-外包时预定风险分配机制保险原料供应长期供货稳定原料价格照供不误产品或服务购买政府购买使用者购买照付不议项目贷款担保直接介入项目公司机构化融资（排污权特许经营权权益质押等）收益票据资产支持票据企业债券项目收益债券公司债券非金融企业债务融资工具投资贷款债券租赁证券银团贷款融资顾问财务顾问货物运输险工程一切险职业保障险间接损失险第三者责任险2.PPP模式及项目实施流程项目执行35项目公司项目融资管理绩效检测中期评估社会资本出资，政府参股签署《特许经营补充协议》社会资本或项目公司负责融资方案设计机构接洽合同签订融资交割定期监测项目产出绩效指标编制季报和年报项目运行状况项目合同的合规性适应性和合理性发现问题的风险评估及应对措施项目接管防止企业债务向政府转移财政部门（政府和社会资本合作中心）备案财政部门（政府和社会资本合作中心）备案2.PPP模式及项目实施流程项目执行36移交准备性能测试资产交割绩效评价收回项目资产移交形式期满提前终止补偿方式-无偿有偿移交内容-资产人员文档知识产权移交标准-设备完好率最短可使用年限组建项目移交工作组确认移交情形和补偿方式制定资产评估和性能测试方案满足性能测试要求资产移交清单资产过户管理权移交项目产出成本效益监管成效可持续性合作模式应用2.PPP模式及项目实施流程项目移交371.哪些项目适合采用PPP模式？2.SPV公司的由哪些主体共同发起对社会资本更有利？3.SPV公司股东持股比例确定的原则，股东资格的通常要求？4.项目投资资金来源主要有哪些？投资回报的收益种类及来源有哪些？5.社会资本在PPP项目中还应关注哪些问题？2.PPP模式及项目实施流程常见问题383.PPP典型案例分析及展望393.PPP案例分析北京地铁四号线PPP项目地铁4号线是北京市轨道交通路网中的主干线之一，南起丰台区南四环公益西桥，途经西城区，北至海淀区安河桥北，线路全长28.2公里，车站总数24座。4号线工程概算总投资153亿元，于2004年8月正式开工，2009年9月28日通车试运营，目前日均客流量已超过100万人次北京地铁4号线是我国城市轨道交通领域的首个PPP项目，由北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）具体实施。从实际情况分析，4号线应用PPP模式进行投资建设已取得阶段性成功，项目实施效果良好40第一阶段：北京市发改委主导的实施方案编制和审批第二阶段：北京市交通委主导的投资人竞争性谈判比选经市政府批准，北京市交通委与京港地铁于2006年4月12日，正式签署了《特许经营协议》4号线项目特许经营协议由主协议、16个附件协议以及后续的补充协议共同构成，涵盖了投资、建设、试运营、运营、移交各个阶段，形成了一个完整的合同体系3.PPP案例分析413.PPP案例分析423.PPP案例分析43北京市政府建设阶段：项目A部分的建设和B部分质量的监管制定项目建设标准（包括设计、施工和验收标准），工程建设进度、质量的监督和检查，项目的试运行和竣工验收，审批竣工验收报告运营阶段：项目进行监管制定运营和票价标准，监督京港地铁执行