PPP项目与上市公司社会资本合作现状

PPP项目与上市公司社会资本合作现状PPP项目运作要点1.第一等优质项目在财政部和发改委入库，能够参与入库项目基本营运风险较小，失败可能性极低，但参与的可能性不大除非关系非常硬；财政部金融司专门成立PPP处，处长阚小西。有专门配套的PPP产业基金，据传规模有1500亿，如果PPP项目有此产业基金入股基本无忧。2.没有入库的项目取决于当地政府的关系，如果是有商业价值（自来水、燃气、高速公路等）在回本之后地方政府会有超额利润分成条款。政府会要求分成。3.对于非营利性项目社会资本的介入往往通过获得工程提前兑现利润，一般30%项目资本金，央企国企占10-15%社会资本（基金）10-15%，地方融资平台（政府）5%，有30%资本金后通过金融机构贷款。社会资本负责搞好地方政府关系，拉到一家有相应资质的央企国企，预订40%的工程量转包收取5-8%左右的好处，央企一般转包收5%管理费。后续能赚就赚不能赚也无所谓。4.对于本身有良好现金流的项目一般会虚高项目造价，分得利润最厚的部分提前兑现利润。5.拉央企可以有效降低融资成本（3.5-4%），加上其中各种费用整体控制在5-6%，30%的资本金是红杠，否则金融机构融资比较难，其它融资渠道两说。政府与社会资本合作途径政府力推PPP模式是为了借此修复国家资产负债表，是为了借助PPP模式改变政府资产组成和结构，是为了通过PPP模式让地方政府由原来的间接借款融资转变为直接的“股权融资”，把原来的表内负债腾挪表现为表外资产。目前上市公司参与PPP项目建设，需设立SPV（特殊目的公司），政府与一家或多家社会资本作为项目公司股东投入资本金，资本金占总投资的20%~30%，注册资本外的资金采用由项目公司采取银行贷款、发行债券等债务融资方式，融资时社会资本或社会资本股东承担无限连带担保责任。政府一般要求社会资本对SPV持股比例大于50%，反正政府在这件事上绝对不做老大了，一般社会资本出资占注册资本的大多数，这样以后的社会融资才与政府无关。社会资本所占比例和投资回报截止2016年9月，目前上市公司参与的137个项目中有64个项目披露社会资本对SPV持股比例，上市公司持股比例大于50%的项目有53个，占比83%，说明一般社会资本出资占注册资本的大多数。多半PPP项目总投资在10亿以内，合作期在0~30年间均匀分布。上市公司参与的137个PPP项目中，127个项目明确了总投资规模，中值8亿，58%的项目总投资额在10亿以内；109个项目说明了合作期，中值15年，93%的项目合作期在30年以内，且在0~30年内均匀分布。上市公司参与PPP项目回报来自使用者和政府付费。134个PPP项目中，46个确定了项目公司或社会资本取得回报的方式，一般社会资本投资回报率约为7%~10%。回报取得方式主要有三类，一：是公路、机场、供水、供气等经营性项目，回报来自特许经营收费权，由实际使用者付费。二：是市政道路、土地一级开发、社会保障安居工程等非经营性项目，由政府根据产品可用性、产品及服务质量支付服务费。三：是医院、学习等部分经营性项目，若使用者付费不能满足合理回报，由政府进行补助。其中政府购买服务的资金列入财政预算，以财政预算做托底。上市公司参与募集资金方式上市公司的资本运作能力强大，具有得天独厚的优势。除了一般的银行贷款、内源融资外，上市公司还可通过定向增发、公司债券、PPP产业基金等方式筹集资金。定向增发2015年5月，万邦达发布公告，拟向5名特定对象非公开发行不超过1.3亿股，募集资金不超过30.96亿元，主要投向乌兰察布市集宁区供水(BOT)项目、排水(BOT)项目、供热环保工程(BOT)项目和污水处理厂(TOT)4个项目。通过定增募集的资金可覆盖上述四个项目的资金投入。据悉，项目建成后，万邦达定期向集宁区收取固定特许经营权服务费和运营费，年均投资收益率约为10%，收益相对可观。公司债根据2007年颁布的《公司债券发行试点办法》相关规定，发行公司债券需满足以下条件：基本要求：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;管理制度：公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;评级：经资信评级机构评级，债券信用级别良好;规模：公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;盈利：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;发行规模：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。与定向增发相比，发行公司债，对上市公司的要求明显更为严格，但仍有上市公司乐意采取。2015年8月，华夏幸福由兴业证券承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券，期限3年，分别在第1年末和第2年末附公司上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率5.99%，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。PPP产业基金上市公司在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。具体流程一般为上市公司与其它基金合作成立产业基金，再与地方政府或地方国企合作成立有限合伙形式的产业投资基金，该产业投资基金对外募集资本，并以股权的形式投资项目公司。项目公司与业主方(政府)签订相应的财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，地方政府根据协议约定支付相关款项并提供担保措施。2015年12月，苏交科（300284）发布公告称，拟出资200万元与贵州道投融资管理有限公司联合牵头成立贵州PPP产业投资基金管理公司，并择期发起设立及管理贵州PPP产业投资基金。根据协议，贵州PPP产业投资基金规模为20亿元，合作期限为10年，贵州PPP基金管理公司作为普通合伙人(GP)以认购1000万元，苏交科、贵阳观泰产业建设投资发展有限公司作为基金的劣后级有限合伙人，分别认购4亿元、1亿元。确保公司在单个项目实缴出资的年综合收益率(包括但不限于咨询、设计、施工等业务收益)不低于8%的情况下，基金管理人分配全部收益的20%，其余由除优先级合伙人以外的所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。基金投资方向主要是环保、交通、市政、水务、水利、水环境治理、生态修复、医疗、医药、大健康、海绵城市、智慧城市、城市地下综合管廊等相关行业的股权及债权投资和融资租赁公司的股权投资。苏交科未来将大力推进PPP项目,目前已有九华山停车场项目落地,贵州PPP产业基金募集完成后预计会有更多项目落地。至于项目贷款、信托贷款、明股实债、有限合伙基金、项目收益债和资产证券化等形式一般多数由金融机构采用的比较多。明股实债存在政策风险。主要风险（1）项目建设风险PPP项目需要在规定的时间内建设完成达到可使用状态，才能在后续的经营中获得现金流和利润，尤其对于政府采用可用性付费方式直接购买产品和服务的非经营性项目，项目的“可用”是付费的前提条件。因此在对项目方融资时可以将建设施工方的资质要求列入合同条款，要求选择具有较强实力的工程施工企业参与项目建设，通过合同约定或者购买保险，由建设公司或者保险公司承担项目建设延期、不合格等引起的损失。（2）项目经营管理风险实际运营过程中，由于基础设施项目的经营状况或服务提供过程中受各种因素的影响，项目盈利能力往往达不到预期水平而造成较大的营运风险。比如供水、供热、供电等项目的在面临运营成本上升需要提高价格时，由于民众反对或政府出于维稳的目的不予调整等。杭州湾跨海大桥项目和鑫远闽江四桥则是由于出现了竞争性项目而导致项目收入无法达到预期，而政府又无法按约定给予补偿，影响了社会资本的收益情况。机构一般仅以资金方或财务投资者的身份参与PPP项，PPP项目的建设、管理、运营等并不擅长,若项目一旦出现经营不善或管理纠纷,会直接影响收益的实现。因此，金融机构在向项目公司提供融资之前，应对融资主体和管理团队进行详尽的尽职调查，寻找具有良好口碑的合作方，对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算，确保可行性缺口补助和政府付费项目纳入政府的全口径预算管理，并通过相关协议争取参与重大事项决策的权利。（3）增信措施落实风险PPP项目融资中可能涉及房地产抵押、信用保证、股权质押、应收账款质押等多种增信方式，实际操作中可能存在增信方式不能落实的风险。尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押等一些需要政府登记的增信方式，各地在执行中的口径尺度会有很大差异，根据我国现行的担保法，可用于质押的收费权类型局限于公路、桥梁、隧道、渡口等“不动产收益权”范围，因此在融资协议签订之前就要对不同地区的抵押登记政策进行了解，把担保方式的落实作为放款的前提条件，并尽量采用多种增信方式进行组合，在选择担保物时也要优先考虑易于处置变现的标的。（4）政策风险PPP项目运作在很大程度上受政府政策影响，青岛威立雅污水处理项目中，当地政府在签约后又单方面要求重新谈判以降低承诺价格；长春汇津污水处理厂项目中，政府废止了当初指定的管理办法，导致实施机构拖欠合作公司污水处理费最终项目失败；廉江中法供水厂项目中供水量和水价都未达到当初合同规定的标准，此外，法律的变更也会对PPP项目融资带来负面影响，例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原计划于2002年开工，但由于2002年国务院颁布《关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》，项目公司必须重新与政府就投资回报率进行谈判。上海大场水厂和延安东路隧道也遇到了相同的问题，均被政府回购。从以外失败的案例看，政府缺乏经验，违反财政补贴机制和项目唯一性的承诺，往往造成社会资本无法收回投资本金或取得合理的利润。对于政府的政策风险，必须从当地产业结构、财政实力、市场化程度、过往资信记录等多方面进行考量，并通过签订详细的法律合同，降低地方政府“随意签约，肆意毁约”的概率，在区域选择优先考虑沿海经济发达地区和内地省会城市和财政实力较强的其他城市。（5）财政可承受能力风险根据最新颁布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号），地方政府每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。金融机构需要密切关注特定地区（尤其是列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区）的财政收入状况、PPP项目目录，并密切跟踪各级财政部门（或PPP中心）定期公布的项目运营情况，包括项目使用量、成本费用、考核指标等信息，确保所参与项目涉及的地区政府整体PPP支出控制在一定比率之内。（6）信用风险对PPP项目的投资能否收回本金和获得合理的利润，很大程度上依赖于项目实施主体等交易对手的信用状况，对于获得特许经营权的项目实施主体，应选择有较高施工资质、项目经验丰富的专业机构，并对其资金实力、财务经营状况和信用资质进行分析。（7）财务风险财务风险是指基础设施经营的现金收入不足以支付债务和利息，债权人主张债务而导致项目公司破产，造成PPP模式应用的失败。财务风险既可能由于政府不守信而造成，也可能因为运营主体经营管理不佳，或者随着社会经济和文化的改变而影响原有业务模式的需求而导致。社会资本可能必须独自承担此类风险，所以在为项目融资时尽量要求由政府或融资担保机构提供担保，由政府部门和融资担保机构分担部分财务风险。要求政府财政对PPP项目公司收入不足的部分予以补贴。建设服务费及运营服务费列入市财政预算和中长期财政计划。（8）国有股权转让的法律风险在部分项目中，企业向项目公司增资扩股或购买原有股权的方式取得项目公司的股权，合同约定期限到期时，国有股东或国有资产监督管理部门通过回购方式受让项目公司股权，在实际操作时两次股权转让大多未经过资产评估程序，而且多采用协议转让方式。根据《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，相关国有股的转让需要通过资产评估，并在产权交易场所公开进行交易，因此该类操作具有一定的法律风险。在项目开始之初就必须考虑国有股权转让的程序问题。实际项目运作过程中会