IPO导向和最新被否案例权威分析报告

157868554482112007-2010年中国IPO导向和最新被否案例权威分析报告（1）目录第一部分最新审核政策动向（至2008年5月）第二部分2008年度被否企业案例分析（至2008年4月）第三部分2007年度被否企业案例分析第四部分收集的其他被否企业案例权威分析第一部分最新审核政策动向1、审核时间问题：（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年3月底申报100多家，有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。（3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。2、公司独立性和持续盈利能力：原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。3、土地、商标要完整地进入上市公司：4、上市主体资格：有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：6、实际控制人变更问题：(备注:笔者认为最近的《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。)此处省略。7、主营业务变更问题：（备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才能申报。8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。9、拟海外上市现回归A股的问题：15786855448212现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。10、历史出资问题：对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的（6）用本公司财产重复出资的（此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！）验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。历史的出资问题要区别对待：（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！（原话）11、股权清晰：不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。12、股东超过200人的：（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。13、土地问题：生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证15786855448213等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。14、环保问题：（1）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。（笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。）（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。15、分拆上市发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。（笔者备注：以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。）16、对于关联交易的态度：关联交易可以存在，但是要证明：1、必要性；2、定价公允性;3、关联交易是逐年减少而不是增加。17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！18、募集资金投向除平常经常关注的因素外，还关注：1、有没有能力用那么多钱？；2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？第二部分2008年度被否企业案例分析（至2008年4月）2008年度，至2008年4月14日，IPO没过的名单：1、263网络通信股份有限公司2、晋城蓝焰煤业股份有限公司3、河南省中原内配股份有限公司4、北京四方继保自动化股份有限公司5、云南变压器电气股份有限公司案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司）157868554482141、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）1、股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。2、收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，，占当期申报数额的80％和72％。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。3、持续盈利性:曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。案例3:某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额过高且呈上升趋势。案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）1、募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。2、大股东资金占用较多：大股东2003－2006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。3、存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）1、信息披露问题：2005－2007净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。2、账上现金很多，资产负债率19％。案例6:某环保公司157868554482151、募投项目没有充分论证，资金闲置。2、其他原因：抱歉，没有记下来。第三部分2007年度被否企业案例分析2007年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354家次，未通过的公司。共有55家，其中首发38家，再融资17家，否决率为15.54%，较2006年的13.84%略高。2007年首发未通过申请明细：序号公司保荐人发审会1新疆准东石油技术股份有限公司民族证券2007年第3次发审会2江苏宏达新材料股份有限公司联合证券2007年第5次发审会3北京信威通信技术股份有限公司中银国际2007年第8次发审会4沪士电子股份有限公司中信证券2007年第9次发审会5中铁现代物流科技股份有限公司新时代证券2007年第29次发审会6启明信息技术股份有限公司华龙证券2007年第35次发审会7广东新宝电器股份有限公司广发证券2007年第35次发审会8湖南拓维信息系统股份有限公司海通证券2007年第43/53次发审会9威海华东数控股份有限公司海通证券2007年第44次发审会10新疆塔里木河种业股份有限公司民生证券2007年第46次发审会11江苏江阴港港口集团股份有限公司海通证券2007年第48次发审会12浙江大东南包装股份有限公司恒泰证券2007年第56次发审会13深圳盛和阳集团股份有限公司海通证券2007年第59次发审会14北京七星华创电子股份有限公司中信建投2007年第64次发审会15宁波摩士集团股份有限公司海通证券2007年第68次发审会16河南辉煌科技股份有限公司山西证券2007年第70次发审会17南京石油化工股份有限公司华泰证15786855448216券2007年第81次发审会18菏泽广源铜带股份有限公司首创证券2007年第82次发审会19山西同德化工股份有限公司山西证券2007年第93次发审会20北京久其软件股份有限公司申银万国2007年第93次发审会21武汉光迅科技股份有限公司广发证券2007年第101次发审会22广西皇氏乳业甲天下股份有限公司民生证券2007年第109次发审会23广东精艺金属股份有限公司安信证券2007年第112次发审会24广东超华科技股份有限公司南京证券2007年第117次发审会25广东永怡集团股份有限公司华龙证券2007年第119次发审会26江苏洋河酒厂股份有限公司华泰证券2007年第134次发审会27南京朗光电子股份有限公司海通证券2007年第140次发审会28重庆富源化工股份有限公司东方证券2007年第140次发审会29深圳晶辰电子科技股份有限公司光大证券2007年第141次发审会30江苏延申生物科技股份有限公司德邦证券2007年第155次发审会31多氟化工股份有限公司平安证券2007年第163次发审会32陕西通达果汁集团股份有限公司银河证券2007年第165次发审会33江西天施康中药股份有限公司国盛证券2007年第171次发审会34深圳市燃气集团股份有限公司国泰证券2007年第180次发审会35江苏长青农化股份有限公司南京证券2007年第183次发审会36沈阳新松机器人自动化股份有限公司中信证券2007年第183次发审会37湖南梦洁家纺股份有限公司国信证券2007年第186次发审会发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93条，只有18家企业被否决的主15786855448217要否决意见为1条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：由于首发企业上市之前没有