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1A公司某项目建设资金融资方案一、公司背景简介A公司成立于2002年12月17日，经营范围为海域围海造田及开发建设，注册资本金1亿元，股权结构为：B公司注资5100万元，股权比例为51%，C公司注资2000万元，股权比例为20%，D司注资1700万元，股权比例为17%，E公司注资1200万元，股权比例为12%，B公司为控股股东。二、围海造地项目投资及公司财务状况围海造地工程于2003年6月开工，2006年11月至2007年7月各分项工程陆续交工验收，共形成陆域面积2926.52亩，其中已办理房地产权证的部分为2661.75亩，尚未办理的部分为264.77亩。截至2008年11月底，工程总造价7.5亿元，资金来源为：实收资本1亿元，长期借款4.5亿元，股东借款1.78亿元。长期借款为工行**支行提供的三年期土地抵押贷款，抵押物为*房地权市字第*号、第*号、第*号、第*号地块。另外*房地权市字第*号地块(218亩)为D司7000万元贷款提供抵押担保，*房地权市字第*号地块（675亩）为B公司1.5亿元贷款提供抵押担保。股东借款为D司借款15673万元，C公司借款1349万元，B公司借款778万元。公司资产负债率达86.12%。资产负债率=（负债总额/资产总额）*100％三、*项目投资及财务估算根据*市政府推进的“*”战略规划，公司围海造地所得土地性质拟从码头、仓储、工业用地变更为商业、住宅用地，公司将进行该地块的一级土地开发，七通一平后纳入土地储备中心进行招拍挂。根据项目初步估算，全部投资至少需要200亿元，其中一期开发（即基础设施配套）约需26至30亿元，09年7月1日达到一期土地整理完毕交付土地储备中心进行招拍挂的进度。通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整国家在土地出让或者买卖程序中的“招标”“拍卖”“挂牌”交易的政策或规定资料显示，07年9月份该地块所在区域工业用地基准地价为53.25万元/亩，商业、住宅用地基准地价为127万元/亩。*政发（2008）40号文规定，开发土地纳入储备出让后，出让总价款按规定提取国有土地收益基金和农业土地开发资金，剩余部分的85%返还土地前期开发实施单位。根据上述基本数据，初步匡算该项目投资回报率为%，内部净收益率为%。项目分期资金需求量测算如下：根据国务院办公厅的规定,为加强土地调控,由财政部门从缴入地方国库的土地出让收入中,划出一定比例资金,用于建立国有土地收益基金,实行分账核算,具体比例由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府确定。2项目一期工程二期工程三期工程项目收入土地出让返还收入政府补贴收入广告收入其他收入收入合计工程支出勘察设计费土石方调配及基础处理费道路和市政管网建设费围堰码头改造排洪沟盖板改造绿化景观不可预见费资本化利息支出营运支出管理费用销售费用财务费用税费其他资金支出利润分配支出合计资金缺口四、可供选择的融资方案及可行性分析（一）股东分期同比例增资在项目不具备银行项目贷款基本条件（即取得有审批权的政府允许从事土地开发的批准文件、取得开发土地的《建设用地规划许可证》、自有资金不低于30%，取得拟开发土地所在区域的分区规划及城市控制性详细规划）之前，现有股东视工程进度所需资金同比例分期增资是较为现实的融资方式。该方式为权益性融资，可提高自有资金比例，减少财务风险，为银行贷款提供合规性保障，且同比例增资不改变现有股权结构，有利于公司正常经营运转。但该方案需要召开股东大会，经全体股东一致表决同意方可通过，其中B公司、E公司为国有独资企业，增资需经国资委审批，D司为上市公司，增资需进行信息披露，均要经过一定的时间和手续资金方可到位。同时因该方式为权益性融资，资金成本高，起不到财务杠杆和节税作用。3（二）引进新的战略合作者如果公司后期涉足二级开发，所需资金巨大，可考虑引进新的资金实力雄厚、开发营运经验丰富的战略合作者，如*投资集团（香港）有限公司，参与商业定位及规划设计、区域整体开发顾问、区域内部分商业项目投资等。该方案属于权益性融资，可提高自有资金比例，减少财务风险，为银行贷款提供合规性保障。但该方案将改变现有股权比例，牵涉到现有股东权利和利益的重新分配，需要召开股东大会，经全体股东一致表决同意方可通过，其中控股股东B公司为国有独资企业，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）规定，国有企业增资扩股引进非国有投资者需要履行审批手续，即需要得到国资监管部门的批准。D司为上市公司，股权变更需进行信息披露，如引进的战略合作者为外资企业，因国家对外资企业进入房地产市场有一系列比较严格的限制政策，需进行一定的变通。另外由于股权变更，会涉及到法律、公司治理结构、财务结构、公司控制权与决策权等一系列问题。因此该方案仅从融资角度而言缺乏实操性，更多的应从战略角度来考虑其价值。同样，作为权益性融资，资金成本高，起不到财务杠杆和节税作用。（三）商业银行贷款作为最常用的债权性融资方式，该方案具有可操作性强、手续简便、可发挥财务杠杆作用、节税等优点。银行贷款一般分为流动资金贷款和开发项目贷款。根据银发［2003］121号文件规定，商业银行对于房地产开发企业申请的贷款，只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以抵偿开发流动资金贷款及其他科目发放，因此通过流动资金贷款获得资金这一方式在目前房地产信贷政策从紧的局势下难度很大。针对开发项目贷款，我司已取得产权证的6块土地总的评估价值为155741.93万元，按照贷款额度不超过抵押物评估价值70%计算，可贷总额为109019.351万元，已贷总额和已担保总额为67000万元，尚可争取的贷款额度为42019.351万元，可申请追加抵押贷款。在缺少相应抵押物的情况下，可由股东提供抵押物或进行信用担保来取得银行贷款。如公司后期涉足二期开发，所需资金巨大时，因项目资源良好，控股股东具有较高品牌价值，政策支持力度大，是银行的优质客户，可充分利用上述优势增加谈判砝码，争取较为优惠的贷款条件，同时可采取银团贷款方式，降低融资的时间成本和资金成本。4银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。（四）股东借款该方案作为较为简便快捷的融资方式，可在不具备银行贷款条件时补充使用，主要用于解决项目临时周转资金或日常营运资金。同时在股东资金充沛的情况下，借款方亦可取得不超过同期银行贷款利率上浮上限的固定回报。由于公司间借贷为《贷款通则》所明令禁止，可采取委托贷款的方式进行。另外在和银行已建立良好银企关系的基础上，能否利用委托贷款的方式进行变样银行贷款，从而绕过比较严格的银行贷款审批程序，达到在基本条件不具备的情况下进行融资的目的，或者是值得尝试的一个方向。（五）政策性银行贷款因为一级土地开发所需资金巨大，周期较长，仅靠一级土地开发商自有资金远远不能完成，同时该项目具有公共性质，土地的增值收益归政府所有，且满足国家开发银行的投资方向（国家开发银行主要承担国家基础设施建设和支柱产业重大项目的长期融资），因此争取国家开发银行的政策性贷款可作为融资方案的一种进行尝试。（六）引进隐形投资者与资金实力雄厚的房地产企业或非房地产企业合作开发，约定固定回报、收入分成、利润分成等不同的回报方式。通常非房地产企业为金融投资者，希望取得固定回报，目的是为闲散资金找到投资渠道，取得较高、稳定的收益，一般不参与日常经营，在项目收益预期较为稳定时，资金成本可能偏高。房地产企业一般为战略投资者，希望采取分成模式，渴望参与日常经营和取得一定话语权，在项目收益预期不稳定时，可减少财务风险。如引进的隐形投资者为承建方，则可大大减少工程支出，从而减少整个项目的资金需求量。该方案因无需变更股权结构，较引进显性投资者而言程序简便，但相应可能带来较为复杂的法律、税收、财务纠纷风险。资金成本(CostOfFunds)是指企业为筹集和使用资金而付出的代价。（七）利用商业信用在支付甲供材等大额材料款时利用银行承兑汇票与供应商进行结算，充分利5用商业信用获得较长账期，相当于取得短期无息贷款，是成本最低的融资方式。但在银根紧缩、供应商资金链紧绷的情况下，应适当考虑对方的财务状况，在我司银行信誉良好、授信额度充足的情况下，可采取汇票代贴（即持票人委托开票人将银行承兑汇票在开票银行代为贴现，但同时占用开票人在开票银行的信用额度）的方式，达到三赢的目的。（八）尝试通过基金、投资银行、保险公司、信托公司、证券公司等投资机构进行融资随着银根紧缩银行贷款难度加大，信托计划成为开发商融资的最后渠道之一，但2008年11月份银监会265号文下发，严禁向未取得“四证”的房地产项目发放贷款，严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。对于房地产开发商的融资门槛再次强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、二级以上开发资质三个条件全部具备才能融资。目前我司暂不具备上述融资条件。信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。另外值得重点关注的是房地产信托投资基金（REITs）。12月4日,国务院常务会议研究确定了九条金融促进经济发展的政策措施,其中房地产信托投资基金作为创新融资方式的性质得到了明确。REITs是一种证券化的产业投资基金，通过发行股票（基金单位），集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给股东，从而使投资人获取长期稳定的投资收益。REITs为开发商提供了股权和债权两种融资渠道，具有更大的灵活性和有效性。如果我司后期涉足二级开发，可考虑参考星耀地产联合中信信托成功发起成立国内最大规模的房地产基金“中信盛景星耀地产基金”的成功案例，募集项目开发所需的巨额资金。房地产信托投资基金(REITs)是当地产证券化的重要手段。房地产证券化就是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程。房地产证券化包括房地产项目融资证券化和房地产抵押贷款证券化两种基本形式。6（九）国债转贷或BOT模式一级土地开发中如果涉及市政基础设施和公用设施建设，如污水泵站建设等，可考虑通过政府申请国债基金转贷，有效降低资金成本；或者采用BOT模式，形成长期稳定的经营收入或租金收入，弥补日常经营支出的资金缺口。BOT是私人资本参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种特殊的投资方式,包括建设（Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）三个过程：建设—经营—转让。（十）发行债券或上市无论上市还是发行债券，均需符合相对严格的条件，并需依照法定程序进行，即需经过公司决策层和政府监管部门同意，就目前资本市场的表现而言此融资方案不具备实操性。（十一）争取政府补贴、市政配套费减免以及税收返还通过和政府协商，争取直接获得政府补贴、市政配套费减免、税收返还等优惠条件，或者由政府将该部分款项以增加股东B公司、E公司注册资本金的方式予以免缴或返还，达到增加资金注入、减少前期费用和税费支出的目的。（十二）管理层和员工持股可作为融资和员工激励的备选方案之一，但鉴于公司性质为国有独资企业控股的子公司，需遵循《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中第五条严格控制管理层通过增资扩股持股的相关规定。综上所述，结合目前各项条件尚不具备的情况，短期内比较可行的融资方案为股东借款和股东增资，能快速满足项目启动资金的需要，同时股东增资有利于提高自有资金比例，降低资产负债率，改善资金结构，降低财务风险，为下一步债权性融资提供合规性保障；项目正常运转之后，主要融资渠道应侧重为政策性银行贷款和商业银行开发项目贷款，弥补巨额资金缺口，优化资金结构，充分发挥债权性融资的财务杠杆作用和节税作用。同时应根据工程进度所需资金量及整体财务状况合理安排融资规模、融