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证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2011-004云南沃森生物技术股份有限公司超募资金使用事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“沃森生物”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额237500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为222179.95万元，其中超募资金为180661.80万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。一、关于部分超募资金的使用计划为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分超募资金11000万元偿还银行贷款及使用8000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。具体如下：（一）、偿还银行贷款为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率,公司拟使用部分超募资金提前归还银行贷款11000万元,按下表述贷款利率计算可减少利息负担约161.87万元。具体情况为:序号借款类型金额（万元）借款银行还款时间利率预计节省利息（万元）0001短期流动资金2,000.00交通银行昆明高新支行2011-2-195.81%16.140002短期流动资金3,000.00兴业银行昆明翠湖支行2011-2-55.81%17.430003短期流动资金5,000.00华夏银行昆明高新支行2011-5-45.81%100.060004短期流动资金1,000.00中信银行昆明武成支行2011-6-245.81%28.24合计11,000.00-161.87上述贷款为全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司所贷，全部为流动资金贷款，不含募投项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”贷款，由玉溪沃森生物技术有限公司偿还，募集资金将以增资形式投入玉溪沃森生物技术有限公司。（二）、永久性补充流动资金为了满足公司研发及日常经营的需要,更好的发挥超募资金的使用效率,提升公司的盈利能力，公司计划使用超募资金8000万元永久性补充流动资金。必要性如下：由于疫苗产品研发周期长、投入大，为提升公司研发水平，增强公司核心竞争力，公司将加大研发投入，加快公司新产品研发速度。同时随着公司进一步丰富产品结构，完善全国性营销市场网络，公司经营规模迅速增加，公司需要较大的流动资金支持技术研发、经营周转与营销服务。本次补充的流动资金主要用于云南沃森（母公司）今后一至两年内流动资金补充：①加大公司研发投入，引进高级研发人员，加快除募投项目“研发中心建设”中研发项目外其他在研项目的研发速度；②按照公司战略，规划实施研发战略布局；③加强对外合作，加快新产品开发速度，提升公司研发水平；④用于补充日常运营资金。（三）、购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机1、项目概括为解决公司产品生产瓶颈，提高产品分包装能力，提高产品质量，公司拟使用超募资金购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。（1）项目背景目前全球疫苗行业仍保持高速的增长，预计到2013年全球疫苗市场规模将达到360亿美元以上。同时随着国家经济实力的增强，免疫规划范围不断扩大,并且随着我国新增人口的快速增长和群众预防接种意识的提高,国内疫苗市场将实现快速发展，未来几年将保持15%以上的年增长率。从2007年公司第一个自主研发产品Hib实现产业化以来，各产品市场保持高速增长，产品销量持续增长。同时公司研发能力不断提升，现已开发出13个疫苗产品，随着公司研发项目的顺利推进，未来几年公司将有一些极具竞争力的储备产品将陆续实现产业化。近期也将有多个新产品将陆续在玉溪沃森生物技术有限公司（下称“玉溪沃森”）实现产业化，所以目前玉溪沃森分包装生产线产能已不能满足发展需求，必须采购新设备以保障生产需要。（2）、项目内容本项目主要为由玉溪沃森购置先进的进口分包装设备，用于玉溪沃森生产产品的分包装。项目计划采购设备包括一条1.5万支/小时产能的铝塑泡罩自动包装线，一条1万支/小时产能的预充注射器灌装线，一台2.7万支/小时产能的组合式自动装盒机。项目预计投资总额为18,400,000.00元。2、项目实施的必要性和可行性（1）项目实施的必要性1）公司现有疫苗产品销量持续高速增长，近期又将有新产品实现产业化推向市场，现有的预充注射器灌装线和外包装生产线产能已远远不能满足发展需求。2）为满足新版GMP要求，玉溪沃森二期工程以及今后建设的工程均按照更高的标准建设，需采购符合欧盟标准要求的先进设备，为产品走出国门打下良好的硬件基础。3）采购先进的进口生产设备，可提升玉溪沃森生产设备硬件配置标准，为产品提供稳定和优质的包装，生产优质的疫苗产品，提升公司品牌形象。（2）项目实施的可行性1）本项目主要采购对配置标准和生产能力有更高要求的设备，是技术上成熟可靠的主流设备，切实可行。2）玉溪沃森现已有产品在生产，类似设备已在使用，已培训了一批熟练的技术工人，设备到位即可投入使用，发挥效益。4、项目实施计划项目计划于2011年1-2月组织招标采购，2011年10月设备到货，组织安装调试，于2011年12月投入生产。5、项目投资估算项目投资估算如下：序号名称规格/型号单价（万元）数量总价（万元）1铝塑泡罩自动包装线1．5万支/小时94519452预充注射器灌装线1万支/小时72517253组合式自动装盒机2.7万支/小时1701170合计1840项目预计投资总额为1840万元。本项目拟使用公司超募资金投资，募集资金以增资形式投入玉溪沃森。6、项目效益分析目前预充注射器灌装和外包装已经成为玉溪沃森生产提高的制约环节，本项目的实施将解决生产瓶颈，极大提高产能，满足市场的需求，提高公司效益，为公司和股东创造更大价值。同时也可满足一段时期内多个新产品投产的需要。7、项目影响及风险分析项目实施后，会增加玉溪沃森固定资产，每年增加固定资产折旧约174.8万元，但其在玉溪沃森09年利润中占比仅为1.9%，且项目实施后，增加产能，增加效益，不会对玉溪沃森经营造成影响。在本项目实施过程中，可能会面临的风险：（1）项目设备为进口，存在运输和装卸过程中设备损坏的风险，风险控制方式是在定标后合同谈判中要求供货方对设备进行110%运输保险投保。（2）本项目涉及对外贸易，涉及多个环节，任一环节出问题，将会影响设备到货期等。（3）项目实施后，如市场发生重大变化导致公司生产产品销售大幅减少，则项目投资将无法产生效益。二、公司承诺公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并且自使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。三、相关审核和批准程序（一）董事会审议公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币11000万元偿还银行贷款及使用8000万元永久性补充流动资金。公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置进口包装线和预充注射器灌装线的议案》，同意使用超募资金1840万元由全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司采购先进的进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。以上议案尚需经公司2011年第一次临时股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。（二）监事会审议公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。同意公司为更好地发挥超募资金的使用效率，减少财务费用支出，提升公司的盈利能力，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据相关法律、法规的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，使用部分超募资金11000万元偿还银行贷款及使用8000万元永久性补充流动资金。公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置进口包装线和预充注射器灌装线的议案》，同意公司为解决产能扩大的瓶颈，保证产品的生产和质量，用超募资金1840万元由玉溪沃森生物技术有限公司购置先进的进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。（三）公司独立董事意见公司独立董事朱锦余、邵一鸣、邓志民对公司以部分超募资金使用的事项发表了如下独立意见：使用部分超募资金偿还银行贷款，可提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率；使用部分超募资金永久补充流动资金，用于补充日常运营资金，加大公司研发投入，引进高级研发人员，加快在研项目的研发速度，加强对外合作，可以进一步提升公司研发水平，增强公司核心竞争力，满足公司研发及日常经营管理的需要，更好地发挥超募资金的使用效率，提升公司的盈利能力。因此，我们同意使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款及使用8,000万元永久性补充流动资金。采购进口分包装生产线，能解决产能扩大的瓶颈，保证产品的生产和质量，也能满足一段时期内多个新产品投产的需要。因此，我们同意公司使用超募资金购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。（四）保荐机构意见平安证券有限责任公司对公司部分超募资金使用事项发表了以下核查意见：经核查，沃森生物本次拟使用募集资金中的其他与主营业务相关的营运资金偿还银行借款11,000万元、永久补充流动资金8,000万元，符合公司业务现实需求；该事项业经沃森生物第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见；沃森生物亦承诺在未来十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。因此，平安证券认为：沃森生物拟使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款11,000万元和永久补充流动资金8,000万元符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，平安证券同意沃森生物使用募集资金中的其他与主营业务相关的营运资金偿还银行借款11,000.00万元、永久补充流动资金8,000.00万元。经核查，平安证券认为：沃森生物本次使用其他与主营业务相关的营运资金1,840万元购置进口包装线和预充注射器灌装线，符合公司产能不足的业务发展现状；沃森生物董事会、监事会已分别审议通过了该事项、全体独立董事亦发表了明确同意的意见，相关程序合法、合规。平安证券同意沃森生物使用其他与主营业务相关的营运资金1,840万元购置预充注射器灌装线、铝塑泡罩自动包装线、组合式自动装盒机各一套。特此公告。云南沃森生物技术股份有限公司董事会二〇一一年一月十六日