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北京汽车投资有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书2声明本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其它政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其它有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，北京汽车投资有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书3由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。北京汽车投资有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书4重大事项提示1、本期债券将面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度收到宏观经济环境、投资者分布、投资交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。2、发行人聘请了联合信用对公司主体的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《北京汽车投资有限公司2015年公开发行公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级AAA，本次公司债信用等级为AAA，评级展望稳定。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年北京汽车投资有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。3、发行人的财务数据来源于发行人2012-2014年审计报告及2015年上半年未经审计的财务报表。发行人2012-2014年审计报告及2015年上半年财务报表均按照财政部2006年颁布的《企业会计准则-基本准则》、38/41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。由于发行人2013年经审计的财务报告对2012年经审计的财务报告进行重大差错更正，本募集说明书中2012年的财务数据来自2013年审计报告对2012年财务数据的重述，2013-2014年财务数据来自当期经审计的财务报告。2015年上半年财务数据来自未经审计的财务报表。4、经营性现金流量下降风险近三年及一期的公司经营活动现金净流量分别为2,499.55万元、-12,459.04万元、690.00万元，486.47万元，呈现下降趋势。2012年公司转让控股公司/联营企业股权，导致应交税费增加，2013年缴纳相应企业所得税，公司的经营性现金流量出现了波动，公司经营性净现金流波动对债务保障程度有一定影响。5、盈利依赖投资收益的风险近三年及一期的公司利润总额分别为445,588.74万元、556,174.03万元、578,397.21万元、200,494.61万元，同期的投资收益分别为451,668.07万元、558,291.67万元、581,157.47万元、204,233.02万元。公司的利润总额主要来自联营及合营企业的投资收益，特别是合营企业北京现代。未来在国内经济的增长速度放缓和我国汽车行业竞争激烈的影响下，合营公司和联营公司的经营状况会直接影响发行人的投资收益，发行人的利润增长可能面临一定的风险。北京汽车投资有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书56、其他应收款风险截至2015年6月30日，发行人其他应收款余额为251,537.67万元，均为非经营性款项；其中应收北京汽车的款项为250,000.00万元，为发行人与北京汽车的短期往来款项，占全部其他应收款余额的比例为99.39%，占发行人2015年6月30日总资产及净资产的比例分别为15.41%和16.94%。当发行人需要资金时，如果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项，将会对发行人的盈利能力产生负面影响。北京汽车为发行人控股股东，资产规模大，盈利能力强，该款项回收风险不大。7、被投资企业股利分配政策风险公司的利润主要来源于投资收益，而投资收益中的绝大部分来自于北京现代的投资收益。北京现代是合营企业，股利的分配取决于中韩双方决议，如果双方不能在股利分配上达成一致，则可能会影响股利的分配，对公司的偿付能力产生影响。8、发行人股利分配政策风险根据发行人公司章程，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照实缴的出资比例分配红利。近三年及一期\末，发行人未分配利润分别为394，173.00万元、545,205.39万元、743,604.62万元、944,102.41万元，发行人对股东分配的股利分别为304,981.51万元、402,462.27万元、380,000.00万元、0.00万元。虽然发行人股权投资企业盈利能力的不断提高，发行人的投资收益逐年增加，但发行人对股东的分红也呈现增加趋势。若未来发行人股东要求大额分配股利，可能将会影响发行人的偿债能力。9、汽车行业波动风险汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2012-2014年，汽车行业销量持续增长，发行人及其投资的企业盈利能力持续增长。2015年上半年，受经济增速放缓、股市震荡等多重外部经济因素影响，汽车行业总体增速明显降低，导致发行人及其投资企业的盈利能力出现下滑。未来若汽车行业继续下滑，将可能会对发行人及其投资企业的盈利能力产生持续影响，从而影响发行人的偿债能力。10、限购政策风险2010年12月23日，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》，即从政策发布之日起，北京购车将实施“摇号”的办法并限制购车数量，即平均每月只发放两万的号牌。目前，北京、上海、广州、贵阳、天津、杭州、深圳7各城市实施限购。北京限购令出台后，汽车市场短期内出现波动，部分实力较差、服务能力较低的经销商被自然淘汰。因此，限购政策将为汽车企业的经营带来挑战。北京汽车投资有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书6目录声明............................................................2重大事项提示......................................................4释义............................................................8第一节发行概况.................................................10一、发行的基本情况及发行条款.........................................................................................10二、认购人承诺.....................................................................................................................12三、本次发行的有关当事人.................................................................................................13四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系.........................................15第二节风险因素.................................................16一、本期债券的投资风险.....................................................................................................16二、与发行人有关的风险.....................................................................................................17第三节发行人的资信情况.........................................21一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构.................................................................21二、发行人主体信用评级报告主要事项.............................................................................21三、发行人资信情况.............................................................................................................22第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施..............