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内幕交易防控深圳证券交易所市场监察部2017年9月2•第一部分近期监管形势3监管形势——深化依法全面从严监管证监会刘士余主席中国资本市场不成熟交易制度不完备市场体系不完善交易者不成熟监管制度不适应深化依法、全面、从严监管，维护市场秩序，提升监管能力持续打击资本市场违法违规行为，稽查执法力度只能加强，不能弱化维护资本市场的公开、公平、公正4监管形势——持续加大执法力度2017年3月7日，证监会通报近2016年稽查执法工作情况持续对违法违规保持高压态势2016年证监会新增立案案件共计302起，同比增长23%，向公安机关移送案件55件，通报犯罪线索50余起，公安机关已对其中45起立案侦查，移送成案率创历史新高，综合执法成效进一步显现。内幕交易、操纵市场仍为打击重点内幕交易、操纵市场立案案件共计109件，占案件总量的36%，上述类型案件分别占比为21%、15%，居于案发数量二、三位。涉案主体更加广泛、查处覆盖面拓展全年查处的案件涉及多个板块，既有证券案件，也有期货案件，还有跨境操纵案件。查处对象包括拟上市公司、已上市公司、投资咨询机构、配资机构以及会计师事务所等证券服务机构。5监管形势——媒体高度关注市场反应强烈媒体高度关注维权意识增强6内幕交易变化趋势一、涉及事项多元化内幕交易涉及事项呈现多元化特征，重大资产重组、高送转、股权变更、重大合同等事项为内幕交易高发地带7重大资产重组,60%利润分配/高送转,10%非公开发行,16%重大合同,6%股东变更,5%其他,3%内幕交易变化趋势二、涉案人员广泛上市公司董监高、大股东及员工政府、国资委、金融办相关人员重组方、收购方及其收购标的公司高管和员工专业机构投资者专业机构投资者同行业、同地区公司人员涉案人员会计师事务所、律师事务所等中介机构人员内幕交易变化趋势三、借“市值管理”之名进行的内幕交易和信息操纵逐渐增多近年来我所上报了多起上市公司借“市值管理”之名利用信息优势进行市场操纵、内幕交易的新型违法违规行为。上市公司与市值管理机构联手，一方面上市公司通过持续发布利好消息或制造题材，推高股价；另一方面市值管理机构在二级市场大量买入并通过多种手段拉升股价。近年来证监会在多起内幕交易案件调查中，发现涉案上市公司与市值管理机构签订了“市值管理”协议，在协议中明确约定了上市公司利好信息披露的时点和内容，市值管理机构买入股票的数量以及推动股价上涨的幅度。9•第二部分内幕交易构成及危害10《证券法》第76条内幕交易行为是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。内幕交易的构成内幕交易三大要件主体：内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人信息：掌握内幕信息；在内幕信息公开前；从事相关证券交易活动行为：买卖相关证券；泄露内幕信息；建议他人买卖相关证券主观故意/获得盈利——不是内幕交易的要件！实施内幕交易的目的既可能是获取积极利益（违法所得），也可能是避免损失。不管基于什么目的，内幕交易行为的实施都损害了证券市场的三公原则，属于扰乱证券市场交易秩序的行为。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者其他对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息-范围①定期报告方面：年报、半年报（包括业绩预告、快报等）、利润分配预案等；②权益变动方面：控股股东或实际控制人拟发生变更、股东增减持计划、要约收购等；③重大事项方面：再融资、重大资产重组预案、股权激励草案等；④日常经营方面：一次性签署重大日常生产经营合同，重大投资、重大对外合作，重大研发进展（如新产品）、获取重要专利、商标，募投项目达产等；内幕信息-范围内幕信息知情人（1）基于特定身份获取内幕信息的人①内部人员：董监高、控股公司及其董监高、由于任职可获取有关内幕信息的人员（如证代等）。②外部人员：持股5%以上股东、实际控制人及其董监高，交易对手方和其关联方及其董监高，外聘中介机构及人员等。③监管部门人员（2）非法手段获取内幕信息的人员包括利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员。（3）通过上述人员获知内幕信息的人员，如近亲属等内幕交易行为1、交易型内幕信息知情人直接利用内幕信息买卖证券2、泄露型内幕信息知情人向他人泄露内幕信息，他人据此从事交易3、建议型内幕信息知情人建议他人买卖证券15内幕交易的法律责任民事责任《证券法》第76条第3款内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。行政责任《证券法》第202条责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。刑事责任《刑法修正案七》第181条第1款2011年两高关于办理内幕交易案件若干问题的解释情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；（成交额50万以上，获利或避免损失15万以上，三次以上）情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。（成交额250万以上，获利或避免损失75万以上）16内幕交易的巨大危害社会危害大这种行为鼓励大家都成为小偷，污染社会风气，影响公信力扰乱市场秩序一个充满小偷文化的市场不是一个可持续的、健康发展的市场影响企业发展内幕交易影响上市公司的企业形象、商业信誉、品牌发展，甚至导致重组失败，错失发展良机葬送个人前途内幕交易导致“李启红”、“刘宝春”等一批高官落马，首富“黄光裕”深陷囹圄，昔日“保代”秦宣沦为阶下囚对社会对市场对公司对个人危害性并购重组中的内幕交易监管异动即核查涉嫌即暂停违规即终止排除即恢复1243上市公司筹划重大资产重组事项涉嫌内幕交易被立案调查或者侦查的，将暂停或终止重组进程。将股价异动核查与并购审核挂钩2012.11证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》1、重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成但预计难以保密时，及时申请停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。2、上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向本所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。同时根据重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。3、因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对股票交易情况进行持续监管。并购重组中的内幕交易监管立案调查/侦查的后果：如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。并购重组中的内幕交易监管终止重组进程情形上市公司主动终止的，一般承诺至少3个月不再筹划重组；若重组筹划停牌时间超过30天的，则需承诺至少6个月不再筹划重组；若因控股股东及其实际控制人存在内幕交易被证监会行政处罚或者被追究刑事责任的，应当终止重组，同时承诺至少12个月内不再筹划重组。并购重组中的内幕交易监管•第三部分交易所监控模式及案例22实时监控系统数据集成功能强大指标完善数据层级丰富实现二级看穿式监管，并集合交易数据、结算数据及信息披露等系统功能强大自主研发，基于大数据技术的智能监控系统监控指标体系完善130个监控指标，5套的智能分析指标，涵盖内幕交易、市场操纵等8个方面的监控23实时监控证监会收到的内幕交易和市场操纵案件线索中九成左右来自于沪深交易所内幕交易的监管专项核查联动监管24思考：“市值管理”•什么是市值管理？•市值管理“合法”吗？思考：“市值管理”新“国九条”之第二条第（六）项：发展多层次股票市场（第二条）提高上市公司质量（第六项）鼓励上市公司建立市值管理制度（措施之一）以市值管理名义行操纵股价之实中小企业、民营企业异化的“市值管理”思考：“市值管理”并购中提高资产价格解禁股高位减持搭内幕交易、市场操纵顺风车股权高额融资为自己及亲友牟取私利“市值管理”的驱动力为定增保驾护航家族企业家庭成员大量持股公司治理结构不完善一人决策制法律意识淡薄容易被市场人士误导思考：“市值管理”=擅发利好谋取私利操纵股价配合庄家市值管理≠股价管理市值管理就是引导和鼓励上市公司建立以市值为导向的公司管理、治理和经营的理念和方法思考：“市值管理”是什么判断市值管理行为合法的“五项原则”：思考：什么是合法的“市值管理”？市值管理的主要目的是鼓励上市公司通过制定正确发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力实实在在地、可持续的创造公司价值，以及通过再融资、分拆分立、股权激励、增持减持等资本运作工具，实现公司市值于内在价值的动态均衡……不是短期的、碎片式的行为，更不是通过概念包装、题材炒作等方式影响股价短期涨跌……把推动公司长期发展和为投资者创造真实价值作为市值管理的根本出发点和落脚点。主体适格账户实名披露充分时机适当手法合规思考：“市值管理”的基本措施•第四部分上市公司如何有效防范风险32认识关信息关程序关人员关交易关自律关如何有效防范内幕交易33严把认识关认清形势证监会对内幕交易坚持“零容忍”两高内幕交易司法解释出台打击、查处力度不断加大消除侥幸摒弃恶念、歪念、贪念，充分认识内幕交易的严重性树立正确的投资理念，加强自我约束，切莫心存侥幸，以身试法明确责任上市公司控股股东、董事、监事及高管人员应对自己提出更高的道德要求，承担更大的社会责任认识决定行动34严把信息关重点是信息管理好信息及时披露、停牌或澄清首先要明确什么是敏感信息建立完整的信息管理机制，强化敏感信息保密，落实敏感信息传递“留痕”涉及敏感信息及可能影响股价的重大事项，应真实、准确、完整地履行信息披露义务，无法及时披露的，应申请股票停牌35严把程序关筹划环节重大事项筹划全过程、全方位控制：环节多、链条长、涉及面广...面对人情关、审批关、程序关...关键：对每一道程序建立有针对性的管理和防范措施，确保不“跑冒滴漏”审批环节审议环节发布环节36严把人员关保密协议管好关键人员全面推行内幕信息知情人登记制度，严格登记接触敏感信息人员以及亲属的个人信息登记制度及时签署保密协议，明确相关内幕信息知情人责任、义务管好自己、管好身边人，及时提醒知情方：重组方、对手方、关联方相关各方高管及关键岗位人员政府、银行等相关机构财务顾问、会计师、律师等中介机构亲戚领导中介内幕知情人朋友不能靠内幕信息送人情、拉关系37严把交易关敏感信息形成点信息披露点影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。内幕信息知情人不得在敏感期交易不要误撞！！不要蓄意！！38严把自律关积极配合交易所和监管机构严控风险准确、完整披露配合调查及时核查及时核查公司基本面变化情况，内幕知情人及亲属交易情况针对交易所要求自查的名单，严密核查，及时采取措施，切勿流于形式确保及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务停牌核查应切实到位，不应简单以“无应披露未披露的重大事项”应付及时申请停牌，避免信息泄漏暂缓、中止或终止重组提交完整的知情人名单及时提供筹划、决议、报批等阶段涉及的文件、会议记录、合同等资料39谢谢！深圳证券交易所市场监察部2017年9月