内幕交易案例

股份买卖与内幕交易防控创业板公司管理部王海燕2012年2月主要内容当前监管形势内幕信息管理及内幕交易防控股份买卖相关规定与要求内幕交易相关概念及规定1、涉及事项多种多样当前内幕交易的特点重大重组、股权转让、定向增发高送转、业绩大幅增长重大合作、重大投资、购买或出售资产等一次性投资其他影响股价的重大事项一、当前监管形势上市公司高管和员工、控股股东及其相关人员交易对方及其标的公司的高管和员工财务顾问、审计、评估等中介机构相关人员政府主管部门（国资委、金融办等）相关人员其他机构如债权银行（涉及债务重组、破产重整等）、资产管理公司等单位的相关人员2、涉及人员广泛1、相关主体主观意识淡薄内幕交易的成因分析2、制度安排不健全或者执行力不足3、诚信文化缺乏，利益驱动力强4、责任追究机制不健全，违规成本低1、证监会等部委成立内幕交易防控联合工作小组《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》2、交易所提高监控能力,深化宣传教育,全力推进内幕交易综合防控体系建设对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究。对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》二、股份买卖相关规定与要求1、短线交易2、敏感期买卖3、股份买卖管理与披露要求短线交易《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益短线交易的一般规定（《证券法》第47条）“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的若公司董事会不依法将短线交易的收益收归公司所有，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任短线交易短线交易5%以上股东的认定“买入”、“卖出”行为的认定主体身份的认定短线交易案例截至2010年10月30日，北京科技风险投资股份有限公司持有北陆药业股票14,724,820股，持股比例为14.46％。该股东11月1-8日通过竞价交易累计卖出北陆药业股票337,500股；11月8日当日由于工作人员操作失误，误买入公司股票2,000股，成交金额为41,360元；11月9日该股东由于未及时发现上述失误，再次卖出公司股票156,100股，成交金额3,311,983元；2010年11月19日，该股东又在大宗交易平台以21.08元/股的均价卖出公司股票1,500,000股，成交金额31,620,000元，再次构成短线交易。11月8日至19日，该股东连续进行三次短线交易，违规买卖股票1,658,100股，成交金额总计34,973,343元。该股东的行为违反了《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.12条的规定。短线交易的披露要求（《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.12条）上市公司董、监、高违反规定，进行短线交易的，公司董事会应收回其所得收益，并披露以下内容：相关人员违规买卖股票的情况；公司采取的补救措施；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；本所要求披露的其他事项。持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规定履行义务。短线交易敏感期买卖目前我国法律依据为《证券法》第73条。在此基础上，证监会和交易所专门出台了相关规范性文件。《证券法》第73条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。1、股东敏感期买卖2、董监高敏感期买卖股东敏感期买卖限制股东买卖股票几类的规定（1）限制控股股东减持股份：上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，之原公告日前30日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；本所规定的其他期间。——《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条、第4.7条敏感期买卖股东敏感期买卖限制股东买卖股票几类的规定：（2）限制股份变动比例触及5％的股东买入或卖出：通过证券交易或协议转让，持股达到5%的股东，在向证监会和交易所报告并公告前——《证券法》第86条持股5%以上的股东，通过证券交易所拥有的股份比例每增加或减少5%，在向证监会、交易所报告并公告前及公告后2日内；持股5%以上的股东，通过协议转让所拥有的股份比例每增加或减少5%，在向证监会、交易所报告并公告前——《上市公司收购管理办法》第13、14条敏感期买卖股东敏感期买卖限制股东买卖股票几类的规定：（3）持股30%以上的股东继续增持上市公司股份：持股30%以上的股东通过集中竞价增持股份，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于向证监会提出豁免要约申请，但每累计增持股份比例达到1%时需及时公告，每累计增持股份达到2%时，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公告当日不得再行增持股份。——《关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及六十三条的决定》、《上市公司收购管理办法》第63条敏感期买卖股东违规案例－敏感期买卖某公司控股股东（持股超过30%）于2008年10月10日首次增持公司股份0.048%。10月13日，该股东再次增持公司股份0.152%。10月21日为公司2008年三季报披露日。该公司控股股东上述行为违反了本所《上市公司规范运作指引》（主板）第4.4.6条关于特定股东不得在公司定期报告披露前10日内买卖股票的规定。股东违规案例股东违规案例－超比例持股2009年2月6日，股东J公司通过大宗交易收购S上市公司B股25,025,030股，占其总股本的比例为3.88%。本次收购前，该股东J及其关联方Z公司共计持有S公司B股26,450,743股份，占总股本的比例为4.1%。本次收购后共持有S公司B股51,475,773股，占总股本的比例达到7.98％。J公司在收购达到5％的时候，没有履行相关的披露程序。上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，我所已于2009年3月17日对J公司及Z给予通报批评处分。股东违规案例高管敏感期买卖适用规定——《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条适用对象——上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列敏感期内不得买卖本公司股票及其衍生品种：上市公司定期报告公告前30日内；因故推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；本所规定的其他期间。敏感期买卖高管敏感期买卖案例舒泰神2012年1月6日晚间披露“业绩大幅增加”公告，公司董事顾振其配偶穆彩球于2012年1月6日以56.864元/股买入公司股票4300股，金额总计243,310元。敏感期买卖高管敏感期买卖案例2010年X月T日，某上市公司公告了重组预案，当日是周六，公司股票于T＋2日复牌。T＋3日，公司财务总监买入15000股公司股票。该行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及本所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，我部已对公司发监管函警示。敏感期买卖股东减持——减持达到1%的相关要求适用规定——《上市规则》第11.8.3条在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易所日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。股份买卖管理与披露要求股东减持——减持达5%的披露要求适用规定——《创业板上市公司规范运作指引》第4.13条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：（1）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；（2）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（3）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（4）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额小于5%的。股份买卖管理与披露要求案例新宁物流大股东昆山恒基金泰投资有限公司自2011年4月8日至11月4日期间累计减持公司股份达1.134%，其所持公司股份数由6.335%降至5.201%，但因其未及时告知公司，公司未能及时履行披露义务。2011年12月2日，公司通过查阅股东名册发现恒基金泰减持比例已达1%，同日向我部提交公告并披露。该股东恒基金泰的行为违反了《创业板股票上市规则》1.4条及11.8.3条相关规定，造成信息披露迟延近一个月。股份买卖管理与披露要求高管股份买卖管理与披露要求《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司法》第142条要点每年转让不超过25%股票上市起１年内不能转让离职后半年内不能转让股份买卖管理与披露要求高管股份买卖管理与披露要求披露义务（《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.11条）上市公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种后两个交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在指定网站进行公告。股份买卖管理与披露要求高管股份买卖管理与披露要求股份锁定与转让限制（《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.4条、第3.7.5条）上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员年内新增无限售条件的股份，按75%自动锁定上市未满一年的，按100%自动锁定上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让25%股份买卖管理与披露要求高管股份买卖管理与披露要求《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》董、监、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）离职的，自离职生效之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月至12个月之间（含第12个月）离职的，自离职生效之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。股份买卖管理与披露要求高管股份买卖管理与披露要求未及时申报及持股情况和卖出超过25％的案例海默科技公司董事郭深直接持有公司股份943.2万股，占公司总股本的比例为7.37%；上海天燕投资管理有限公司（以下简称上海天燕）系其控股公司（控股比例为90%），持有公司股份1074.76万股，占公司总股本的比例为8.40%。上述股份于2011年5月20日解除限售。郭深在招股说明书中承诺，其在任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份的25%。2011年5月20日至9月5日，上海天燕累计减持公司股份554.98万股。按照郭深的承诺，超比例减持50.49万股。以其最后一次减持价格（每股12.21元）计算，涉及金额为616.4829万元。股份买卖管理与披露要求高管股份买卖管理与披露要求总结原则：在符合法律规定条件下可自由买卖本公司股票申报买卖意向后才能买卖任职期间限制买卖敏感期间不