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股票简称：国机汽车股票代码：600335国机汽车股份有限公司（住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605）公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）主承销商（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）签署日期：年月日国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-1声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-2凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-3重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过20亿元（含20亿元）人民币，分期发行。二、2014年7月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口100%股权的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初和上期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于2013年受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合并，公司在已披露的2013年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。除特别说明外，本募集说明书中2015年1-6月数据采用的为公司2015年半年度未经审计的财务报告；2014年度及2013年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]1-55号）的期末数和期初数，2012年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有限公司2013年度审计报告》（大华审字[2014]000416号）的期初数。三、本次债券评级为AA+；本次债券发行前，公司最近一期末（2015年6月30日）合并报表中所有者权益为571,384.61万元，资产负债率为81.13%；本次债券发行前，公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为55,190.56万元、75,952.00万元、85,510.30万元和45,378.06万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。四、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-534,614.18万元、-190,539.54万元、-356,814.85万元和427,927.99万元。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-4五、公司所在汽车综合服务行业存在资产负债率偏高的特点。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司合并报表资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%和81.13%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和项目正常运转，从而对本次债券偿付造成不利影响。六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。七、经联合评级综合评定，公司主体信用评级为AA+，本次债券的债券信用评级为AA+。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。八、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。九、2015年1-6月，进口车市场销售上牌59.8万辆，同比下降9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015年上半年，中国进口汽车市场供给呈现调整态势。2015年1-6月，累计进口汽车52.3万辆，同比下降23.3%。供给与需求之间的错位，使得包括进口汽车在内的汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。受行业发展增速下滑和竞争加剧的影响，公司2015年1-6月实现营业收入355.68亿元，同比减少25.8%。若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。十、2015年8月12日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司位于爆炸核心区的存储仓库存有公司车辆6,500余辆，货值约30亿元。前述车国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-5辆可能部分因爆炸、火灾烧毁或质损，具体损失情况有待核实。前述涉及的车辆均已投保，保险索赔流程已启动。公司在天津、上海等地有多个车辆存储仓库，目前公司业务经营正常。如果经核实后，公司存货受上述爆炸事故影响较大而造成公司存货大幅减值，或发生保险索赔流程进度较慢等情形，则可能会对公司偿债能力造成较大影响。十一、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。十二、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。十三、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送国机汽车、监管部门等。十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-6及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1-1-7目录第一节释义................................................................................................................10第二节发行概况........................................................................................................13一、本次债券的发行授权及核准..........................................................................13二、本次债券的基本情况和主要条款..................................................................13三、本次债券发行及上市安排..............................................................................15四、本次债券发行的有关机构....................