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1第四章证券法1.证券的发行【习题1·简答题】2015年3月5日，甲上市公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下：（1）本期债券发行规模为10亿元，债券每张票面金额为100元，按面值发行，票面利率区间为4.8%-5.6%。（2）发行人最近一期末的净资产为680042.72万元；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10058.74万元；本次发行为发行人首次发行公司债券。（3）经乙信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。（4）发行对象包括持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止的购买者除外）。（5）本次债券发行由联合主承销商丙证券公司和丁证券公司组建承销团承销，本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由承销团采取余额包销的方式承销。（6）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。本次发行已于2014年8月28日经董事会审议通过，并经公司于2014年9月17日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过；2015年2月12日，中国证监会[2015]×××号文件核准发行。要求：根据上述资料，简要回答下列问题。（1）发行人净资产和利润情况是否符合法律规定？并分别说明理由。（2）本次发行所确定的发行对象是否符合法律规定？并说明理由。（3）本次发行的承销方案是否符合法律规定？并说明理由。（4）本次发行是否有必要事先取得中国证监会的行政许可？并说明理由。【参考答案】（1）①发行人的净资产情况符合法律规定。根据规定，股份有限公司公开发行公司债券的，净资产应不低于3000万元；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，发行人的净资产远远超过3000万元；本次发行为该公司首次发行公司债券，发行后公司债券的余额（100000万元）占最近一期期末的净资产额（680042.72万元）的比例约为15%，未超过规定限制。②发行人的利润情况符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券的，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，按最高票面利率计算，本期公司债券1年的利息最多为5600万元（100000×5.6%），而发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润10058.74万元已经足以支付年利息的最高额。（2）本次发行所确定的发行对象符合法律规定。因为发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润（10058.74万元）约为公司债券利息最高额（5600万元）的1.8倍（已经超过1.5倍）；债券信用评级已经达到AAA级；属于高信用债券，可以向公众投资者公开发行。（3）①本次发行由承销团承销符合法律规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面2总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②本次发行承销方案采取余额包销的方式符合法律规定。根据规定，证券承销采取包销方式的，可以由证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售；也可以由证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入，即余额包销。（4）本次发行必须事先取得中国证监会的行政许可。根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。【习题2·多选题】下列有关公司债券发行程序的说法中，正确的有（）。A.有限责任公司发行公司债券应当由股东会作出决议B.国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定C.一人有限责任公司不能发行公司债券D.股份有限公司非公开发行公司债券，应当经过中国证监会核准【答案】AB【解析】（1）选项C：法律未禁止一人有限责任公司发行公司债券，只要符合公司债券发行条件即可；（2）选项D：非公开发行公司债券，不需事先取得中国证监会的核准。【习题3·单选题】2015年3月，甲上市公司（非金融类企业）拟向不特定对象公开发行新股，下列各项情形中，不构成其发行障碍的是（）。A.甲上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%B.甲上市公司2013年将一笔闲置资金借予他人，至今仍未收回C.2012年年度财务会计报告未按时披露D.本次发行的价格按照公告招股意向书前1个交易日的均价的90%确定【答案】A【解析】（1）选项B：除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）选项C：上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；（3）选项D：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。【习题4·多选题】有关上市公司向原股东配售股份的条件，下列表述正确的有（）。A.采用代销或者包销方式发行B.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载C.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％D.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量【答案】BCD【解析】选项A：配股只能采用代销方式。【习题5·简答题】嘉业股份有限公司（简称“嘉业股份”）是一家在上海证券交易所上市的公司，已发行普通股8亿股，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元，最近3年平均可分配利润为5000万元。2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：（1）定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行股票2亿股；发行对象共9名，其中包括一家境外战略投资者（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）；全体投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（2）公开发行公司债券方案。该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；年利率拟为5%。对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；公司债券发行方案符合公司需要，但仍存在不符合法律规定的内容，应予修3改。2014年4月15日，修改后的公司债券发行方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。要求：根据上述资料，简要回答下列问题。（1）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定？简要说明理由。（2）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序是否符合相关规定？简要说明理由。（3）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？简要说明理由。（4）2014年3月5日嘉业股份董事会的公开发行公司债券的方案中，哪项内容不符合法律规定？简要说明理由。【参考答案】（1）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名。（2）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（3）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，全体投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（4）2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的公开发行公司债券的方案中，关于发行3亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据规定，公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元，拟公开发行公司债券3亿元，超过了净资产的40％。2.持续信息公开【习题1·多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有（）。A.该公司的第1季度报告在该会计年度的第5个月披露B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露C.该公司的第3季度报告在该会计年度的第11个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露【答案】BD【解析】（1）选项A：第1季度报告应当在第1季度结束后的1个月内编制完成并披露；（2）选项C：第3季度报告应当在每个会计年度的第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。【习题2·多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（）。A.公司总经理发生变动B.公司40％的监事发生变动C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销董事会决议【答案】ABD【解析】选项C：公司财务负责人发生变动不属于重大事件。【习题3·判断题】定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。（）4【答案】√3.证券的上市、暂停上市和终止上市【习题·多选题】甲上市公司2010年曾公开发行过一期5年期公司债券，且于发行当年上市交易；甲上市公司2011年、2012年、2013年、2014年经审计财务会计报告显示净利润均为负数。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的有（）。A.甲上市公司的股票应当于2012年暂停上市B.甲上市公司的股票应当于2014年终止上市C.甲上市公司发行的该5年期债券应当于2012年暂停上市D.甲上市公司发行的该5年期债券应当于2014年终止上市【答案】BC【解析】（1）股票：连续3年亏损，暂停上市；连续4年亏损，终止上市。（2）债券：连续2年亏损，暂停上市；连续3年亏损，终止上市。4.上市公司收购【考题·简答题】（2007年）甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。要求：根据上述资料，回答下列问题。（1）甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？并说明理由。（3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法？并说明理由。【参考答案】（1）甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。（2）丁上市公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股本总额未超过人民币4亿元的，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25％以上。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。（3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。5【习题1·多选题】下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职【答案】ACD【解析】选项B：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约；收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。【习题2·多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司从事下列的事项中，应当事先经中国证监会核准的有（）。A.向原股东配股B.向不特定对象公开募集股份C.非公开发行股票D.实施要约收购【答案】ABC【解