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宇通客车——MBO案例分析LOGO目录宇通客车MBO动机2宇通客车MBO操作过程3宇通客车MBO结果4MBO的优点与缺点5宇通客车背景1LOGO目录宇通客车MBO操作过程1LOGO资金筹集来源上海宇通股东情况汤玉祥出资24.31%共4000万周杰等20名自然人个人(包括其代宇通客车834名员工出资)出资48.95%上海爱建信托投资有限公司出资14.59%河南高科技创业投资股份有限公司出资12.15%。LOGO宇通发展股东情况上海宇通出资90%宇通集团出资10%资金筹集来源LOGO2001年3月，以宇通客车总经理汤玉祥等管理层为主的21名职工成立上海宇通，汤玉祥为法定代表。LOGO2001年的5月18日，宇通客车第二大股东郑州一钢已经与上海宇通创投签定了《关于郑州宇通客车股份有限公司8.7%国有法人股的股权转让协议》，共计953.83万股。5月28日，因债务问题，郑州一钢所持的股份已被冻结，故协议不能生效。LOGO2001年6月，宇通客车第一大股东郑州市国资局将其所持有的宇通集团的89.8%的股份转让给上海宇通并呈报财政部审批，报批期间，这一部分股权由上海宇通代管，上海宇通支付预定全部股权转让款。可是审批没成功。LOGO12月3日，上海宇通以郑州财政局既无转让约定股权也无返还约定转让款为由向当地法院提起诉讼。12月20日，法院冻结郑州财政局持有宇通集团全部股权并委托公开拍卖。12月24日，郑州拍卖总行在郑州日报发表拍卖公告。12月29日，上海宇通以14850万拍的宇通集团90%股权。宇通发展以1650万拍的宇通集团10%股权。总共为1.65亿12月30日，法院做出的司法裁定。2003年LOGO目录宇通客车背景2LOGOPage11宇通客车的前身19931997宇通客车股份制郑州客车厂LOGOMBO之前LOGO70年代起源于欧美，80年代在美国达到鼎盛，90年代初期，MBO市场极盛而衰。90年代末，MBO传入国内LOGO国有股权转让政策背景资料2000年5月19日，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（200号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须经财政部批准。LOGO国有股权转让政策背景资料2002年6月24日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。这为国有股协议转让奠定基础。2002年8月20日，方向光电成为2000年8月暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，首家获准国有股向非国有企业协议转让的公司。LOGO2003年5月27日颁布，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让企业国有产权向管理层转让暂行规定LOGO目录宇通客车MBO动机3LOGO原第二大股东拟向外出售转让股权有关当地政府对宇通MBO收购的支持ＭＢＯ解决了国企“所有者缺位”的问题LOGO打压核心资产利润（直接）2001—2003年1、宇通集团过多计提跌价准备2、会计准则改变，固定资产折旧方法发生调整，使折旧额增加3、大量清理固定资产管理层对宇通集团的利润操控LOGO年份项目2000年2001年2002年2003年存货跌价准备8175803.0441245349.0662922278.1658548961.31固定资产清理17178233.0915885571.272009504.50固定资产折旧方法直线法直线法双倍余额递减法双倍余额递减法固定资产折旧额75238667.54105347528.00164826928.62235177090.79LOGO打压核心资产利润（间接）管理层对宇通集团的利润操控1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通（宇通集团的全资子公司）。2000年，洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。宇通客车底盘生产许可证销售收入达总收入的30%。2003年，宇通客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资1.6亿。其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费三年内宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费8241万，宇通集团增加收入8241万×0.1719＝1416.6万，这些利润如果放在洛阳宇通，则宇通集团就要增加收入8241万。LOGO年份2000年2001年2002年劳务费1690.1万2798.8万3752.2万LOGO目录宇通客车MBO结果45LOGOMBO的结果2004年12月7日，宇通客车公告收购报告书，MBO过程完成。只是这一过程没用通过相关的法律程序。撇开大众的争议，宇通客车MBO的改制行为还是很成功的。LOGOMBO完成之后的股权结构注：本图截止时间为2004年12月31日，其中圆网部分为MBO过程中增加的股权结构。LOGOMBO的结果一个重要特征：与MBO前相比，宇通客车MBO以后，整个企业组织形式发生了重大变化，汤玉祥等私人股东通过上海宇通和宇通集团控制了许多非上市公司。LOGOMBO的结果宇通客车管理层收购最终实现期间的市场反应注：AR指股票的日超额报酬，为日股票收益率与上海市场A股日综合收益率之差；CAR为累积超额报酬，即AR的累计值；横坐标刻度表示日期。LOGO目录MBO的优点与缺点5LOGOPage29MBO解决了“所有者缺位”管理层对信息的优势在经济市场的大环境下留住人才加速了国企体制改革的进程MBO的优点LOGOMBO的缺点1.收购定价非市场化，不具有公允性2.收购行为存在暗箱操作，损害中小股东利益3.收购资金来源不透明，甚至不合法4.收购过程中存在违法行为5.信息披露不详细，不及时6.MBO实施效果不明显LOGO大家的建议完善管理层收购的法律法规1加强对MBO公司的监管2增加MBO信息披露的透明度3LOGO大家的建议加强对MBO后企业运行监管完善MBO的定价机制45LOGO