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评估报告共三册本册为第二册安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目资产评估说明中联评报字[2008]第75号中中联联资资产产评评估估有有限限公公司司二二ＯＯＯＯ八八年年三三月月十十日日安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司本册目录第一部分关于评估说明使用范围的声明.....................1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明.................2一、委托方及资产占有方简介...............................2二、关于评估目的的说明..................................23三、关于评估范围的说明..................................24四、关于评估基准日的说明................................25五、可能影响评估工作的重大事项说明......................25六、未来年度收益预测说明................................25七、资料清单............................................27第三部分资产清查核实情况说明..........................30一、资产清查核实内容....................................30二、实物资产分布情况及特点..............................30三、影响资产清查的事项..................................31四、资产清查的过程与方法................................31五、资产清查结论........................................41六、清查调整说明........................................42第四部分评估依据的说明...............................43一、主要法律依据........................................43二、经济行为文件........................................43三、产权证明文件........................................43安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司四、取价标准依据........................................44五、主要参考资料........................................45第五部分收益法评估技术说明............................46一、基本假设与限制条件..................................46二、评估方法............................................47三、汽车零配件制造行业市场前景的估计....................53四、企业历史经营数据分析及调整..........................69五、企业价值估算过程....................................74第六部分资产基础法评估说明............................94一、流动资产评估技术说明................................94二、固定资产评估技术说明...............................100三、在建工程评估技术说明...............................127四、无形资产评估技术说明...............................129五、递延所得税资产评估技术说明.........................131六、流动负债评估技术说明...............................131第七部分评估结论及其分析............................134一、评估结论...........................................134二、资产基础法与收益法评估结果的差异分析及最终结果的选取135三、评估结论成立的条件.................................136四、评估结论的瑕疵事项.................................137五、评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响...........138六、评估结论的效力、使用范围与有效期...................139安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第1页第一部分关于评估说明使用范围的声明本资产评估说明，仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。中联资产评估有限公司二ＯＯ八年三月十日安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第2页第二部分关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方及资产占有方简介(一)委托方概况委托方：安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）注册地：宣城市宣南公路口法定代表人：夏鼎湖注册资本：31,462.9280万元成立时间：1998年10月23日工商登记号：3400001300076税务登记证号码：国税宣国字342500259222497；皖地税宣字341800259222497·经营范围：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截至2007年12月31日，中鼎股份的资产总额为64,352.59万元；负债总额为18,673.99万元；净资产为45,678.60万元；2007年实现主营业务收入62,509.69万元，实现净利润9,786.60万元。安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第3页(二)资产占有方概况公司名称：安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（以下简称“中鼎泰克”）公司注册地：安徽省宁国经济技术开发区法定代表人：林端午营业执照注册号：企合皖宣总副字第000082号注册资本：300万美元1、公司简介安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司成立于2003年12月15日，由安徽省宁国中鼎股份有限公司(50%)、韩国HankookSealtechInc公司(50%)共同出资兴建，公司注册资本为300万美金。公司股东及出资比例金额单位：万美元投资人实收资本构成(万美元)持股比例安徽省宁国中鼎股份有限公司150.0050%韩国HankookSealtechInc公司150.0050%合计300.00100%2、公司主要资产概况中鼎泰克拥有8500M2的高标准钢结构厂房；120余台成型设备全部采用台湾产真空热压成型机，产品冲切、切割等辅助设备也均从韩国进口，同时还引进了电子拉力机、硬度计、炭黑分散度仪、老化箱、橡胶回弹性试验机、低温吉门试验机、门尼粘度试验机、硫变仪、低温试验箱等一大批“高、精、尖、特”试验及检测设备，装备水平达到国际同行业先进水平；技术上充分吸收中韩合资双方的精华，并经常性地开展技术交流或培安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第4页训；质量体系方面已通过ISO/TS16949技术规范标准认证。先后被安徽省科技厅、商务厅认定为高新技术企业和先进技术企业。3、经营范围中鼎泰克经营范围：生产销售汽车制动系统用橡胶制品及其他橡胶制品（不含配额许可证产品）。4、公司资产及财务状况截止2007年12月31日，公司审计后账面资产总额为13,453.36万元，净资产额为5,458.39万元，2007年度公司实现主营收入10,684.46万元，净利润2,480.91万元。公司2005、2006年、2007年资产及财务状况见下表，各期会计报表均经会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司资产及财务状况单位：万元项目2005年12月31日2006年12月31日2007年12月31日总资产6,929.727,508.2413,453.36负债合计4,291.543,481.217,994.97净资产2,638.184,027.035,458.39项目2005年2006年2007年主营业务收入4,728.666,969.5810,684.46主营业务成本3519.564,440.336,232.97净利润233.251,461.942,480.915、公司主要产品及市场情况(1)主要产品及服务中鼎泰克主要产品是汽车制动系统真空助力器、主缸、分泵、制动钳、ABS类橡胶制品。在全国各省、市设有11个销售分公司及进出口分公司，主要从事市场维护和客户管理工作。安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第5页(2)市场和客户状况中鼎泰克主要市场为北美、澳大利亚和国内整车及维修市场，已与TEVES、PBR、TRW、BOSCH、DELPHI、SABS及吉林制动器厂等重点建立长期的合作关系。6、公司的主要经营优势与风险(1)优势①市场优势自九二年起，通过技术交流和自主开发相结合的方式开始开发汽车制动系统用橡塑制品，现已形成1.5亿件的年生产能力。2003年底我们又与韩国HST公司签署合作协议。目前中鼎泰克产品已成功为吉林汽车制动器厂、上海汽车制动系统公司、浙江亚太机电股份有限公司、浙江瑞立集团、芜湖华亨、跃进集团等制动器厂等配套，有中国汽车工业协会制动器委员会40多家成员单位中的15家左右，占到近1/3。并与德尔福（上海）动力推进系统有限公司、美国天合（TRW）公司、韩国万都（MANDO）、现代莫比斯（MOBIS）公司、广州曙光制动器公司、大连PAT公司等国际知名公司配套。2006年汽车制动系统橡胶产品实现销售近1亿元，国产化市场占有率已近18%。②技术优势中鼎泰克拥有近30人的开发团队，可以根据客户要求设计产品、产品模具；同时可以根据客户的要求，进行橡胶材料的设计、开发。2006年共开发新产品约540个，2003年-2006年开发并得到客户认可的橡胶材料66安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第6页种，目前公司已经有成熟的橡胶材料配方400种。产品涉及制动主缸密封圈、制动钳密封件、制动鼓（轮缸）密封件、真空助力器用密封件、ABS、比例阀用密封件。材料种类涉及三元乙丙胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶、丁苯橡胶等。为了及时进行产品开发，该公司配备了实验室，目前有各种试验检测设备、仪器近30台套，能够进行橡胶材料开发性能如常规物性、热空气老化性能、低温性能、耐制动液性能、制动器总成高、低温耐久性能试验等。同时、宁国中鼎具有省级认定的技术中心，具有完整的材料、产品、模具设计开发技术队伍，同时，具有得到国家ISO/IEC17025认可的检测中心（国家认可实验室）。合资方韩国泰克（HANKOOKSEALTECH，INC