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安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要证券代码：000868证券简称：安凯客车安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要特别提示一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。二、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。三、由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。四、2006年3月18日，公司第三届董事会第十八次会议通过利润分配方案，“以公司2005年12月31日总股本221,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金0.6元（含税）”。由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增而扩张股本，利润分配方案将相应调整为“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本267,410,000股为基数，向全体股东每10股派送现金0.4959元（含税）”。五、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。六、公司流通股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要重要内容提示一、股权分置改革方案要点公司以现有总股本221,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.0470股的对价。二、非流通股东的承诺事项公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月19日3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月17日至5月19日四、本次改革公司股票停复牌安排1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；2、本公司董事会将在2006年4月26日之前（含4月26日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：(0551)229783222977122297826安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要传真：(0551)2297710联系人：汪先锋张勇电子信箱：wxf@ankai.com,zqb@ankai.com公司网站：深圳证券交易所网站：一、股权分置改革方案根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。1.对价安排的形式、数量公司以现有总股本221,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.0470股的对价。2.对价安排的执行方式改革方案在经临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对价安排的股票合计25,116,000股无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。3.执行对价安排情况表执行对价前本次执行数量执行对价后序号执行对价的股东名称原持股数转增后持股数（股）占总股本比例(%)股份（股）现金（元）持股数（股）占总股本比例(%)1安徽江淮汽车集团有限公司62,140,00075,189,40028.1213,049,400062,140,00023.242安徽省投资集团有限责任公司57,460,00069,526,60026.0012,066,600057,460,00021.49合计119,600,000144,716,00054.1225,116,0000119,600,00044.734.有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间13,370,500G+12个月13,370,500G+24个月1安徽江淮汽车集团有限公司35,399,000G+36个月13,370,500G+12个月13,370,500G+24个月2安徽省投资集团有限责任公司30,719,000G+36个月安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要1-2-2注：G指公司股改方案实施后首个交易日。5.改革方案实施后股份结构变动表改革前改革后股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计119,600,00054.12%一、有限售条件的流通股合计119,600,00044.73%国家股国家持股国有法人股119,600,00054.12%国有法人持股119,600,00044.73%社会法人股募集法人股社会法人持股境外法人持股境外法人持股二、流通股份合计101,400,00045.88%二、无限售条件的流通股合计147,810,00055.27%A股101,400,00045.88%A股147,810,00055.27%B股B股H股及其它H股及其它三、股份总数221,000,000100.00%三、股份总数267,410,000100.00%6.其他说明根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要1-2-3二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行对价安排。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。以下理论对价水平测算的逻辑思路是：（1）在假定公司总股本不变的前提下，测算非流通股股东若采取直接送股的方式应向流通股股东执行的理论对价水平；（2）将实际的转增对价水平转换成直接送股方式的对价水平，然后再与直接送股方式理论对价水平相比较。1.公司股权分置改革前公司市值总额股权分置改革前非流通股的估值按2005年末每股净资产2.98元测算。截至本说明书摘要公告日，公司股票达到换手率100%的加权平均价格为3.04元，换手率100%期间股票最高价为3.69元（2006年4月10日），从最大限度保护流通股股东权益的角度出发，选取3.69元作为流通股估值的测算标准。改革前公司市值总额=非流通股总股份×每股净资产+流通股总股份×换手率100%期间股票最高价=11,960×2.98+10,140×3.69=73,057.4万元。2.公司股权分置改革后公司市值总额、方案实施后理论市场价格改革后公司市值总额=公司总股本×方案实施后理论市场价格由于股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，故：改革后公司市值总额=改革前公司市值总额。方案实施后理论市场价格=改革后公司市值总额÷公司总股本=改革前公司市值总额÷公司总股本=73,057.4÷22,100=3.31元。。3.流通权的价值流通权价值=方案实施后非流通股价值-方案实施前非流通股价值=（方案实施后理论市场价格-每股净资产）×非流通股股数=（3.31-2.98）×11,960=3,946.8万元4.在假定总股本不变的条件下，理论对价水平的确定流通权价值折合的股份=流通权价值÷每股净资产安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要1-2-4=3,946.8÷2.98=1,324.43万股流通股东获得理论对价比例=流通权价值折合的股份÷流通股总股份=1,324.43÷10,140=0.1306即：流通股股东每持有10股获得1.306股。5.转增方式进行对价安排与直接送股的关系本股改方案相当于向流通股东每10股直接送2.0470股，计算过程如下：（非流通股数×转增比例）÷（流通股数+流通股数×转增比例）=（119,600,000×0.21）÷（101,400,000+101,400,000×0.21）=0.204706.方案实施对流通股东权益影响的评价保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.0470股的对价,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证1.非流通股股东做出的承诺事项公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出如下法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。持有安凯客车股份总数百分之五以上的非流通股股东安徽江淮汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2.履