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-1-股股份份有有限限公公司司高高级级管管理理人人员员绩绩效效考考核核与与薪薪酬酬管管理理办办法法第一章总则第一条股份有限公司（以下简称“公司”）为有效地调动高级管理人员及核心人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司效益稳定、持续、健康增长，提升公司综合竞争力，建立与公司发展相适应的收入分配制度，完善公司治理结构和经营者的激励约束机制，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》，对公司原有的薪酬制度进行全面修订，特制定本《高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》（下称“《管理办法》”）。第二条本《管理办法》绩效考核与薪酬激励适用的对象包括下列人员（以下统称“高管及核心人员”）：（一）公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）；（二）公司下属子公司的核心管理人员（下属子公司副总经理、副营销总监级以上管理人员）；（三）公司重要岗位的管理、技术人员（股份公司职能部门副总监级以上管理人员、核心技术人员）；（四）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。第三条高管及核心人员薪酬的确定遵循以下原则：（一）坚持按劳分配与“责、权、利”相结合的原则；（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保-2-主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；（四）高管及核心人员的薪酬标准以“公开、公正、公平”为原则，以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，既要有利于强化激励与约束相结合，又要符合企业的实际情况；（五）高管及核心人员的薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；（六）高管及核心人员的绩效薪酬收入坚持“先考核、后发放”原则；（七）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高管及核心人员和员工之间的利益关系和谐的原则。第四条高管及核心人员绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司《年度经营目标》和高管及核心人员分管工作的工作目标完成情况，进行综合考核，并根据考核结果确定高管及核心人员的绩效薪酬分配。第二章管理机构第五条公司董事会决定高管及核心人员的薪酬方案。董事会薪酬与考核委员会负责拟订薪酬方案并对董事会负责。公司人力资源中心在公司董事会决定的方案范围内负责绩效薪酬具体发放。第六条薪酬与考核委员会的工作主要包括以下内容：（一）根据有关岗位的职责、重要性、职业风险以及年度贡献要求情况等，拟订薪酬分配政策、计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的方案和制度等；（二）检查公司高管及核心人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审查、确认高管及核心人员年度绩效考核目标，-3-拟订绩效薪酬方案，报董事会批准后实施；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）根据董事会授权决定董事长的绩效薪酬；（五）董事会授权的其他事宜。第三章薪酬的构成及确定第七条薪酬与考核委员会结合公司人力资源中心根据高管及核心人员所任职位的管理范围、重要性、职责、市场薪资行情、任本职位年限、胜任能力等因素所拟订高管及核心人员的《年薪薪点表》（该《年薪薪点表》分成八个职级，每职级分成六个等级，每等级又分成三个层次）充分发表意见，并提请公司董事会审议通过后执行。第八条高管及核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式是：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。其中：基本薪酬＝《年薪薪点表》中对应的年薪×70%÷12。基本薪酬按月足额发放。绩效薪酬＝《年薪薪点表》中对应的年薪×30%。绩效薪酬必须经过年终考核后发放。第九条绩效薪酬在一个完整的会计年度结束后由薪酬与考核委员会进行综合考核，主要考虑公司的经济效益以及高管及核心人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量。高管及核心人员绩效薪酬包括如下二个方面：（一）目标奖金为强化激励效果同时保留必要的缓冲余地，公司将年初董事会下达给经营层的“基本目标”的90%作为临界线，销量未达到“临界线”水平则扣减当期全部目标奖金，达到“临界线”但-4-未达到基本目标则扣T25%（高管及核心人员目标奖金额T为年薪的30%）。（二）超额奖金“超额奖金限额”根据董事会规定的可分配利润的比例计算，新增净利润的25%作为超额奖金计提上限，原则上超额所分配奖金总额须在此限额内。公司设定二个等级的超额目标，一级目标超额和二级目标超额对应的超额奖金分别为T150%和T200%。主要的业绩考核和奖金分配标准规则如下：（一）奖金分配依据“销量、利润”双重考核，同时强调“销量为先”，销量未达标的不可参与奖金分配；销量达标但净利润未达标的情况，按利润目标未完成比例扣减相应比例的奖金配额。（二）个人奖金具体核算须与各级绩效考核结果挂钩，其标准为：（1）股份公司高管个人奖金＝个人绩效奖金基数T×股份公司绩效考核系数×个人绩效奖金系数；（2）下属子公司的核心管理人员奖金＝个人绩效奖金基数T×股份公司绩效考核系数×所属子公司绩效考核系数×个人绩效奖金系数；（3）公司重要岗位的管理、技术人员人员奖金＝个人绩效奖金基数T×所属公司绩效考核系数×所属职能部门绩效考核系数×个人绩效奖金系数。上述考核系数（股份公司绩效考核系数、所属子公司绩效考核系数、所属职能部门绩效考核系数和个人绩效奖金系数）及人员具体考核方法与标准，每年度由公司人力资源中心拟定。-5-第四章薪酬考核第十条薪酬与考核委员会关于高管及核心人员薪酬考核工作程序按《****股份有限公司薪酬委员会工作细则》执行。第五章薪酬发放第十一条高管及核心人员基本薪酬以现金形式发放，绩效薪酬以现金和/或公司确定的其他方式发放，并接受公司有关奖励办法的约束。高管及核心人员的每月基本薪酬按月发放；年度绩效薪酬根据“先审计、考核，后兑现”的原则予以发放。第十二条高管及核心人员在年度绩效薪酬发放时在任不足一年的，或者发放期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。第十三条高管及核心人员任双重以上职务的，只按最高职务计算薪酬，原则不发放兼任职务薪酬。第十四条高管及核心人员的个人所得税按税法规定由公司财务部门代扣代缴。第六章约束机制第十五条高管及核心人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬：（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的，或其它处罚的；（二）严重损害公司利益的；（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。第十六条高管及核心人员因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受年度绩效薪酬。-6-第十七条高管及核心人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。第十八条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果对依法定程序对高管及核心人员任职进行相应调整。第七章监督与管理第十九条董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对高管及核心人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实，有虚假情况或高管及核心人员有重要决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理。第八章附则第二十条本《管理办法》经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。如果本《管理办法》与监管机构发布的最新法律、法规和行政规章存在冲突，则以最新法律、法规和行政规章的相关规定为准。第二十一条本《管理办法》的解释权属公司董事会。第二十二条本《管理办法》由董事会审议通过之日起实施。股份有限公司年月日